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2020年02月25日 星期二

青岛双星(000599)公告正文

青岛双星:第七届监事会第十五次会议决议公告

公告日期:2016-08-25

股票代码:000599           股票简称:青岛双星        公告编号:2016-059
债券代码:112337           债券简称:16 双星 01



                          青岛双星股份有限公司

                   第七届监事会第十五次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    青岛双星股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十五次会议通
知于 2016 年 8 月 13 日以书面方式向全体监事发出,会议于 2016 年 8 月 23 日以
以现场和通讯相结合方式召开,本次应参会监事 7 名,实际参会监事 7 名。会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《青岛双星股份有限
公司章程》的规定。会议由监事会主席程鲁祥先生主持,经与会监事审议,形成
如下决议:
    一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定,
经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后,公司认为自身符合非公开发行股票
条件的规定。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    二、逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
    (一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为
人民币 1.00 元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
    (二)发行方式与发行时间
    本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的
方式,在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
    (三)发行对象及认购方式
    本次非公开发行的发行对象为双星集团有限责任公司(以下简称“双星集
团”)及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人
或者其他合法投资组织等不超过 10 名特定投资者。所有发行对象均以人民币现
金方式认购本次非公开发行的股票。双星集团本次将按照不 低于现有持股
23.38%的比例参与认购,除双星集团外,其它单个认购对象认购数量不超过
6,000 万股。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
    (四)发行数量
    本次非公开发行股份数量不超过 18,000 万股(含 18,000 万股)。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
    (五)定价基准日及发行价格
    本次非公开发行股票采取询价发行方式,定价基准日为公司第七届董事会第
十八次会议决议公告日(2016 年 8 月 25 日)。本次发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日的交易均价的 90%,即不低于 6.35 元/股(定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量)。
    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发
行核准批文后,与保荐机构(主承销商)依据相关法律法规的规定和监管部门的
要求,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先的原则协商确定。参与本次认
购的公司控股股东双星集团不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。
       若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项的,该发行价格将相应进行除权、除息调整。
       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
       (六)限售期
       双星集团有限责任公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日
起 36 个月内不得转让。除双星集团有限责任公司外的其他特定投资者通过本次
非公开发行认购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
       (七)上市地点
       在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
       (八)募集资金用途
       本次发行拟募集资金总额不超过 90,000 万元,在扣除相关发行费用后,拟
用于双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业 4.0 示范基地高性能乘用车子午胎项
目及双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化示范基地自动化制造设备项目(一
期),具体如下:
                                                 项目预计投资总额 募集资金拟投入数
 序号                   项目名称
                                                 (人民币万元)     量(人民币万元)
          双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业 4.0
   1                                                       82,670             70,000
          示范基地高性能乘用车子午胎项目
         双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能化
  2                                                  22,568           20,000
         示范基地自动化制造设备项目(一期)
                    合计                            105,238           90,000

      表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
      (九)本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
      本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润,由本次发行后公司的新老股
东共享。
      表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
      (十)本次非公开发行股票决议有效期
      本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案
之日起 12 个月内有效。
      表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
      本次非公开发行股票的方案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大
会予以逐项审议通过并报中国证监会核准后方可实施,以中国证监会最后核准的
方案为准。
      三、审议了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
      根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章
的要求,公司拟定了本次非公开发行 A 股股票预案。
      表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
      《青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》已于 2016 年 8 月 25
日在巨潮资讯网公开披露。
    四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    表决结果:7 同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    《青岛双星股份有限公司前次募集资金使用情况报告》已于 2016 年 8 月 25
日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网公
开披露。
    五、审议了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》已于
2016 年 8 月 25 日在巨潮资讯网公开披露。
    六、审议通过了《关于同意公司与双星集团有限责任公司签订非公开发行 A
股股票之<附条件生效的股份认购合同>的议案》
    根据本次非公开发行方案,公司控股股东双星集团有限责任公司拟认购公司
本次非公开发行的部分股份,已与公司签署《青岛双星股份有限公司与双星集团
有限责任公司之附条件生效的股份认购合同》
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
    七、审议了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    本次非公开发行股票的发行对象中,双星集团系本公司控股股东。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,本次非公开发行股票事项
构成关联交易。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。鉴于本议案关联监事
回避表决后,非关联监事不足监事会人数的 50%,监事会无法形成决议,因此提
交股东大会审议。
    《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》已
于 2016 年 8 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》
及巨潮资讯网公开披露。
    八、审议了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及公司采取措施的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等有关法律、
法规、规章的要求,公司拟定了关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司采取措施。
    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    《青岛双星股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的公告》已于 2016 年 8 月 25 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及巨潮资讯网公开披露。
    九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事项的议案》
    公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理
与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
    表决结果:7 同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    十、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)的
议案》
    表决结果:7 同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    《青岛双星股份有限公司关于公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019
年)》已于 2016 年 8 月 25 日在巨潮资讯网公开披露。
    十一、审议通过了《关于拟对子公司青岛双星轮胎工业有限公司进行增资
的议案》
    公司拟将本次募集资金扣除发行费用后的净额中不超过 7 亿元向子公司青
岛双星轮胎工业有限公司增资,用于建设“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎工业
4.0 示范基地高性能乘用车子午胎项目”。本次增资完成后,青岛双星轮胎工业
有限公司将按照实际增资数额修改公司章程及办理工商登记。
    表决结果:7 同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    十二、审议通过了《关于拟对子公司青岛双星橡塑机械有限公司进行增资
的议案》
     公司拟将本次募集资金扣除发行费用后的净额中不超过 2 亿元向子公司青
岛双星橡塑机械有限公司增资,用于建设“双星环保搬迁转型升级绿色轮胎智能
化示范基地自动化制造设备项目(一期)”。本次增资完成后,青岛双星橡塑机械
有限公司将按照实际增资数额修改公司章程及办理工商登记。
     表决结果:7 同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
     十三、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
     同意公司独立董事的薪酬从原来的 8 万元/年(税前)调整为 10 万元/年(税
前)。
    表决结果:7 同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
    本议案尚需经公司股东大会审议通过。
    特此公告


                                              青岛双星股份有限公司
                                                     监事会
                                                2016 年 8 月 25 日