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2019年11月15日 星期五

东北制药(000597)公告正文

东北制药:关于公司全资孙公司变更为公司全资子公司的公告

公告日期:2018-03-06

  证券代码:000597             证券简称:东北制药          编号:2018-004



                   东北制药集团股份有限公司关于

          公司全资孙公司变更为公司全资子公司的公告



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。




     为更好地推进公司战略发展,整合资源并理顺业务架构,完善商

业板块布局,东北制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)下属

全资子公司东北制药集团供销有限公司(以下简称“供销公司”)将

其持有的沈阳东北大药房连锁有限公司(以下简称“大药房连锁公司”)

100%股权全部转让给本公司。目前已在工商行政审批部门办理完成

股东投资人的变更登记备案。现将相关事宜公告如下:

     一、股权转让概述

     1、本次转让前,大药房连锁公司为供销公司全资子公司,系本

公司全资孙公司,大药房连锁公司注册资本 5,000 万元人民币,供销

公司持有其 100%股权。本次股权转让完成后,大药房连锁公司成为

公司的全资子公司,注册资本不变,公司持有其 100%的股权。

     2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关

规定,本次股权转让事项无须提交公司董事会、股东大会审议。

     3、本次股权转让事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、股权转让双方基本情况

    1、股权出让方

    名称:东北制药集团供销有限公司

    统一社会信用代码:91210106117803042E

    住所:沈阳市铁西区兴华南街56号

    法定代表人:刘杰

    注册资本:20,000.00万元人民币

    经营范围:中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制

剂、抗生素、生化药品、生物制剂(除疫苗)、精神药品第二类制剂、

蛋白同化制剂、肽类激素批发;医疗器械、保健食品、食品、消毒用

品(不含危险化学品)、保健用品、日用百货、化妆品销售;房屋租

赁;企业管理咨询;仓储服务;普通货运;自营和代理各类商品和技

术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    2、股权受让方

    名称:东北制药集团股份有限公司

    统一社会信用代码:91210100243490227Y

    住所:沈阳经济技术开发区昆明湖街8号

    法定代表人:魏海军

    注册资本:474,655,070.00元人民币

    经营范围:原料药、无菌原料药、饲料添加剂、食品添加剂、危

险化学品制造(以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产
经营活动);医药中间体副产品、包装材料、化工产品、化妆品制造;

医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让;厂房、设备租赁,自营

和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口

的商品和技术除外。

    三、股权交易标的基本情况

    1、本次股权交易的标的为公司下属全资子公司供销公司持有的

大药房连锁公司100%的股权。该标的股权权属清晰,不存在抵押、

质押或者第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁

事项,也不存在查封、冻结等司法措施,本次股权转让不存在债权债

务转移等情况。

    2、大药房连锁公司基本情况

    名称:沈阳东北大药房连锁有限公司

    统一社会信用代码:91210106242613221R

    住所:沈阳市铁西区兴华南街56号

    法定代表人:刘杰

    注册资本:5,000.00万元人民币

    经营范围:非处方药、处方药(中成药、化学药制剂、生化药品、

抗生素、生物制品)、中药饮片零售(连锁);三类:注射穿刺器械;

医用光学器具、仪器及内窥镜设备(仅限角膜接触镜及护理用液);

医用高分子材料及制品;二类:医用化验和基础设备器具;病房护理

设备及器具;医用电子仪器及有关设备;物理治疗及康复设备;中医

器械;临床检验分析仪器;盒式助听器;手术室、急救室、诊疗室设
备及器具;医用卫生材料及敷料销售;食品、化妆品、计划生育用品、

消杀用品(不含危险化学品)、日用百货、一类医疗器械、美容美发

用品、钟表眼镜、文化用品、体育用品销售;企业管理咨询;房产经

纪与代理;中医诊疗服务(限分公司经营);仓储服务;普通货运。(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

       主要财务数据:截止2017 年12 月31 日,大药房连锁公司资产

总额为18,854.55万元,净资产为1,288.79万元,2017年1-12月实现营

业收入23,405.15万元,净利润-1,800.81 万元(未经审计)。

       四、股权转让协议的主要内容

       转让方:东北制药集团供销有限公司

       受让方:东北制药集团股份有限公司

       1、转让方同意将持有的大药房连锁公司100%股权以

48,457,926.26元价格转让给受让方;受让方同意按此价格购买上述股

权;

       2、自转让之日起,转让方在大药房连锁有限公司享有的权利和

应承担的义务由受让方享有与承担;

       3、转让完成后,受让方即成为大药房连锁公司的股东,按出资

比例及公司章程规定分享利润或分担亏损。

       4、此协议经双方签署后生效。

       五、本次股权转让交易的目的及对公司的影响

       1、本次股权转让交易遵循自愿、平等的原则,符合公司的发展

战略,有利于公司长远持续发展。转让完成后,大药房连锁公司成为
公司的全资子公司,仍纳入公司的合并报表范围。

    2、本次股权转让交易是公司与全资子公司之间的内部股权划转,

不会对公司未来的财务状况和经营业绩构成影响。

    六、工商部门登记备案情况

    目前在工商行政审批部门办理完成股东投资人的变更登记备案。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》;

    2、沈阳东北大药房连锁有限公司《营业执照》。



    特此公告。




                             东北制药集团股份有限公司董事会

                                          二〇一八年三月六日