国恒退(000594)公告正文

国恒铁路:2008年半年度报告

公告日期:2008-08-06

天津国恒铁路控股股份有限公司2008年半年度报告
    
    
    
        
    
    2008年八月
    
    
    
    
    
    重要提示
    
    1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    2、本公司负责人李运丁、主管会计工作负责人刘正浩及会计机构负责人(会计主管人员)董力声明:保证2008年半年度报告中财务报告的真实、完整。
    3、没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
    4、本公司2008年半年度财务报告未经审计。
    
    
    
        
    
    
    
    
    目     录
    
    第一节 公司基本情况 ………………………………………….. 4
    第二节 会计数据及业务数据摘要 …………………………….. 5
    第三节 股本变动及股东情况 ………………………………….. 6
    第四节 董事、监事、高级管理人员情况 …………………..…10
    第五节 董事会报告 …………………………………………..…12
    第六节 重要事项 ………………………………………………. 19
    第七节  财务报告 ………………………………………………..24
    第八节  备查文件目录 ………………………………...……….. 80
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    第一节   公司基本情况
    一、公司法定中文名称:天津国恒铁路控股股份有限公司
    公司法定英文名称:TIANJIN GOOD HAND RAILWAY HOLDING CO., LTD
    二、法定代表人:  李运丁
    三、董事会秘书:  郭魁元
    证券事务代表:阎小佳
    联系地址:天津市南开区华苑产业园区榕苑路1号天财酒店A座8层
    电话:022-58396826
    传真:022-58396811
    电子信箱:gtkg000594@126.com
    四、公司注册地址:天津空港物流加工区外环北路1号2-B130室
    邮政编码:300384
    五、公司选定的信息披露报纸名称为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。登载公司半年度报告的中国证监会指定的国际互联网网址为:http://www.cninfo.com.cn
    公司半年度报告备置地点:公司证券部 
    六、公司股票上市证券交易所:深圳证券交易所
    股票简称:国恒铁路(原股票简称:天津宏峰) 
    股票代码:000594
    七、其他有关资料
    公司最近一次变更注册登记日:2008年3月24日在天津市工商行政管理局变更登记。
    企业法人营业执照注册号:120000000003979 
    税务登记号码120116114121695
    公司聘请的会计师事务所名称:中磊会计师事务所有限责任公司
    地址:北京市丰台区桥南星火科技城1号昌宁大厦8层;  邮编:100070
    
    
    第二节   会计数据和业务数据摘要
    
    一、主要会计数据和财务指标
    
    单位:(人民币)元
     本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减(%)
    总资产 1,464,638,660.90 1,521,455,358.11 -3.73%
    所有者权益(或股东权益) 944,208,535.15 940,342,894.00 0.41%
    每股净资产 1.68 1.68 0.00%
     报告期(1-6月) 上年同期 本报告期比上年同期增减(%)
    营业利润 4,057,155.35 129,503,215.64 -96.87%
    利润总额 7,169,546.21 139,942,850.59 -94.88%
    净利润 3,865,641.15 90,871,847.58 -95.75%
    扣除非经常性损益后的净利润 2,222,309.09 -5,168,504.78 143.00%
    基本每股收益 0.007 0.162 -95.68%
    稀释每股收益 0.007 0.162 -95.68%
    净资产收益率 0.41% 10.11% 减少9.70个百分点
    经营活动产生的现金流量净额 -235,920.35 -250,146,389.48 99.91%
    每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0004 -0.446 99.91%
    
    二、非经常性损益项目
    
    单位:(人民币)元
    非经常性损益项目 金额
    计入当期损益的政府补助 3,000,000.00
    其他营业外收支净额 112,390.86
    同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 362,993.09
    非经常性损益所得税影响数 -551,786.18
    归属于少数股东的非经常性损益 -1,280,265.71
    合计 1,643,332.06
    
    
    
    
    第三节  股东变动及股东情况
    
    一、股本变动情况
    
    (一)股份变动情况表                                             单位:股
     本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
     数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
    一、有限售条件股份 231,656,825 41.29% -56,111,616 -56,111,616 175,545,209 31.29%
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股 231,656,825 41.29% -56,111,616 -56,111,616 175,545,209 31.29%
    其中:境内非国有法人持股 231,649,325 41.28% -56,111,616 -56,111,616 175,537,709 31.28%
    境内自然人持股 7,500 0.00% 0 0 7,500 0.00%
    4、外资持股
    其中:境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份 329,459,335 58.71% 56,111,616 56,111,616 385,570,951 68.71%
    1、人民币普通股 329,459,335 58.71% 56,111,616 56,111,616 385,570,951 68.71%
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数 561,116,160 100.00% 561,116,160 100.00%
    
    
    
    
    
    (二)限售股份变动情况表
    单位:股
    股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
    赤峰鑫业投资有限公司 133,386,904 28,055,808 0 105,331,096 股改 2008年01月21日
    深圳市国恒实业发展有限公司 98,262,421 28,055,808 0 70,206,613 股改 2008年02月04日
    合计 231,649,325 56,111,616 0 175,537,709  - -
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    二、股东情况
    (一)前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
    单位:股
    股东总数 147,026
    前10名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
    赤峰鑫业投资有限公司 境内非国有法人 18.78% 105,361,096 105,331,096 105,000,000
    深圳市国恒实业发展有限公司 境内非国有法人 12.52% 70,231,613 70,206,613 69,462,421
    深圳市蓝本实业有限公司 境内非国有法人 0.12% 688,010
    张应军 境内自然人 0.09% 500,010
    张毅 境内自然人 0.08% 475,704
    邹佳 境内自然人 0.08% 460,799
    吴云松 境内自然人 0.08% 420,891
    于虹妍 境内自然人 0.07% 400,000
    赵振坤 境内自然人 0.07% 400,000
    蔡锦垣 境内自然人 0.07% 382,200
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    深圳市蓝本实业有限公司 688,010 人民币普通股
    张应军 500,010 人民币普通股
    张毅 475,704 人民币普通股
    邹佳 460,799 人民币普通股
    吴云松 420,891 人民币普通股
    于虹妍 400,000 人民币普通股
    赵振坤 400,000 人民币普通股
    蔡锦垣 382,200 人民币普通股
    鱼淑娟 352,560 人民币普通股
    深圳市明之辉照明科技有限公司 351,000 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明 对前十名无限售条件股东,公司未知他们之间是否存在关联关系,也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
    (二)控股股东及实际控制人情况介绍
    1.控股股东情况
    名称:赤峰鑫业投资有限公司
    法定代表人:李运丁
    成立日期:1992年11月,更名日期:2007年5月10日。(原赤峰市松山区黄金工业公司
    注册资本:371,318,000元
    公司类别:有限责任公司(法人独资)
    持股数量:105,361,096股
    持股比例:18.78%
    经营范围:投资与咨询
    2.实际控制人情况介绍
    名称:深圳市国恒实业发展有限公司
    法定代表人:李晓明
    成立日期:2003年9月29日
    注册资本:1.42亿元人民币
    公司类别:有限责任公司
    持股数量:70,231,613股
    持股比例:12.52%
    股权结构:彭章才持股59%,向兴持股40%,深圳市天勤房地产开发有限公司持股1%。
    经营范围:兴办实业、信息咨询及国内商业、物资供销业、物业管理等。
    3.公司与实际控制人控制关系图
    公司控股股东为深圳国恒,彭章才通过深圳国恒实际控制公司,是公司的实际控制人。
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    第四节 董事、监事、高级管理人员情况
    一、董事、监事和高级管理人员基本情况
    姓名 职务 性别 年龄 任职起止日期 年 初持股数 期 末持股数 变动原因
    李运丁 董事长 男 47 2008.5-2011.5 0 0
    刘正浩 副董事长、总经理兼财务总监 男 49 2008.5-2011.5 0 0
    宋金球 董事、常务副总经理 男  46 2008.5-2011.5 0 0
    郭魁元 董事、董事会秘书、副总经理 男  37 2008.5-2011.5 0 0
    万寿义 独立董事 男 53 2008.5-2009.6 0 0
    赫国胜 独立董事 男 52 2008.5-2009.6 10,000 10,000
    潘瑾 独立董事 男 43  2008.5-2010.11 0 0
    张亚光 监事会主席 男 51 2008.5-2011.5 0 0
    张建北 监事 女 37 2008.5-2011.5 0 0
    梁伟鹏 监事 男 32 2008.5-2011.5 0 0
    合计 - - - - 10,000 10,000 -
    注:上述人员不存在持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量的情况。
    二、报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况
    (一)  2008年2月20日,公司召开了2008年第一次临时股东大会,审议通过了彭章洁女士辞去天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称"本公司"或"国恒铁路")董事职务、郭魁元先生辞去国恒铁路监事职务,以及覃东先生辞去国恒铁路监事职务的议案;并审议通过郭魁元先生为国恒铁路董事、张建北女士为国恒铁路监事以及梁伟鹏先生为国恒铁路监事的议案。(该事项详见本公司2008年2月21日在《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn上披露的公告内容)
    (二) 2008年3月21日,公司第六届董事会第三十次会议审议通过了根据本公司董事长李运丁先生提名,同意刘正浩先生担任国恒铁路副董事长以及郭魁元先生担任国恒铁路董事会秘书的议案。(该事项详见本公司2008年3月22日在《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn上披露的公告内容)
    (三) 2008年4月24日,公司第六届董事会第三十一次会议审议同意李运丁先生辞去国恒铁路总经理职务;同时,经公司董事长李运丁提名,审议通过了聘任刘正浩先生为国恒铁路总经理,仍然兼任公司财务总监职务。(该事项详见本公司2008年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn上披露的公告内容)
    (四) 2008年5月30日,公司2007年度股东大会审议通过了董事会换届选举方案,本公司第七届董事会由以下7名董事组成:李运丁、刘正浩、郭魁元、宋金球、万寿义(独立董事)、赫国胜(独立董事)、潘瑾(独立董事)。2008年5月30日,本公司第七届董事会第一次会议审议通过了选举李运丁先生为第七届董事会董事长;刘正浩先生为第七届董事会副董事长、总经理及财务总监(兼任);郭魁元先生为公司副总经理、董事会秘书;宋金球先生为公司常务副总经理;阎小佳先生为公司证券事务代表。(该事项详见本公司2008年5月31日在《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn上披露的公告内容)
    (五) 公司于2008年7月5日召开2008年第三次临时股东大会,审议通过了监事会换届选举方案,本公司第六届监事会由张亚光、张建北、梁伟鹏组成,任期从2008 年5月至2011年5月止。2008年7月5日,公司第六届一次监事会议审议通过了选举张亚光先生为本公司第六届监事会主席。任期至2011 年5月。(该事项详见本公司2008年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn上披露的公告内容)
    
    
    第五节 董事会报告
    一、报告期内公司经营情况的回顾
    (一)报告期内经营成果和财务状况的简要分析
    1、公司营业收入、营业成本、利润总额、归属于母公司所有者的净利润以及毛利率同比增减变化情况如下表:
    2、简要分析
    (1)本报告期公司主营业务收入比上年同期上升179.02个百分点,成本上升237.68个百分点主要原因是:
    ○1 本报告期本公司子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司实现部分房屋销售,而上年同期无销售,因此使本期的营业收入和营业成本较上年同期大幅度增加所致。
    ○2 本公司2007年5月末出售了上海金芝置业有限公司90%股权,上年同期租赁收入中含上海金芝置业1-5月份租赁收入,而本期无。
    ○3 本公司2007年5月末出售了深圳市利捷科技发展有限公司90%股权,上年同期有1-5月通行费收入,而本期无。
    ○4本公司2007年12月末出售了黄金大厦分公司整体资产,上年同期有服务业收入,而本期无。
    (2)利润构成与上年相比发生变化的主要原因:
      ○1 营业利润(不含投资收益)在利润总额中所占比例:本报告期为56.59%,比上年同期-2.43%增长59.02个百分点,主要是由于本公司子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司本报告期实现了部分房屋销售,使本期主营业务收入增加所致。
      ○2 上年同期公司出售上海金芝置业有限公司和深圳市利捷科技发展有限公司两家子公司获得投资收益13,290.42万元,占当期利润总额的94.97个百分点,本期未产生投资收益。
    ○3 营业外收支净额在利润总额中所占比例:本报告期为43.41%,比上年同期7.76%增长35.95个百分点,主要是公司上年同期实现的投资收益使利润总额增大,因而使营业外收入占利润总额比例减小所致。
    ○4 上年同期利润总额中剔除处置子公司产生的投资收益后,本报告期利润总额7,169,546.21元与上年同期7,038,676.05元 基本持平。
    (3) 公司本报告期毛利率比上年同期下降14.01%的主要原因是主营业务结构发生变化所致,随着公司结构的调整,本报告期已不再有通行费收入和服务业收入,公司将集中力量做好铁路建设和铁路运输业。
    
    (二)公司主营业务及其经营状况
    1.公司的主营范围
    本公司所属行业为铁路建设、营运、房地产开发及租赁业,公司的主营业务是对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务;建筑材料、金属材料批发兼零售;房屋租赁。
    2. 公司主营业务构成情况
    (1)主营业务分行业、产品情况表  
    单位:(人民币)万元
    主营业务分行业情况
    分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年同期增减(%) 营业成本比上年同期增减(%) 毛利率比上年同期增减(%)
    商品销售业 106.82 94.15 11.86% 100.00% 100.00% 100.00%
    房地产开发经营业 5,695.42 4,200.98 26.24% 520.00% 2,325.93% -54.91%
    交通运输辅助业 831.93 1,056.56 -27.00% -25.52% -21.66% -6.26%
    服务业 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00%
    合计 6,634.17 5,351.69 19.33% 179.02% 237.68% -14.01%
    主营业务分产品情况
    商品销售收入 106.82 94.15 11.86% 100.00% 100.00% 100.00%
    铁路运费收入 831.93 1,056.56 -27.00% 57.96% 6.23% 61.83%
    租赁收入 519.13 113.97 78.05% -43.49% -34.19% -3.10%
    通行费收入 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00%
    房地产收入 5,176.29 4,087.01 21.04% 100.00% 100.00% 100.00%
    服务业收入 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% -100.00%
    合计 6,634.17 5,351.69 19.33% 179.02% 237.68% -14.01%
    (2) 主营业务分地区情况
    单位:(人民币)万元
    地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
    内蒙地区 0.00 -100.00%
    北京地区 5,176.29 100.00%
    上海地区 0.00 -100.00%
    浙江地区 0.00 -100.00%
    湖南地区 113.89 -1.62%
    广东地区 1,343.99 153.81%
    合计 6,634.17 179.02%
    说明:本报告期公司主营业务收入比上年同期上升179.02个百分点,成本上升237.68个百分点主要原因是:
    ○1 本报告期本公司子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司实现部分房屋销售,而上年同期无销售,因此使本期的营业收入和营业成本较上年同期大幅度增加所致。
    ○2 本公司2007年5月末出售了上海金芝置业有限公司90%股权,上年同期租赁收入中含上海金芝置业1-5月份租赁收入,而本期无。
    ○3 本公司2007年5月末出售了深圳市利捷科技发展有限公司90%股权,上年同期有1-5月通行费收入,而本期无。
    ○4 本公司2007年12月末出售了黄金大厦分公司整体资产,上年同期有服务业收入,而本期无。
    3、报告期内没有对公司净利润产生重大影响的其他经营业务。
    4、报告期内,公司无来源于单个参股公司的投资收益对净利润影响达到10%以上(含10%)的情况。
    5、经营中的问题与困难及解决方案
    问题与困难:公司铁路项目上的"高成本,低收益,运力不足"的局面。
    解决方案:优化运输组织,确保公司运量目标的高标兑现。一是加大货源组织力度。密切关注区域经济发展情况,及时掌握社会需求和市场变化。二是不断完善成本管理。继续深化全面预算管理,强化预算对财务资源的优化、控制和约束作用,强化物资和资金管理。三是加大节能力度。积极倡导节能降耗,深挖内部潜力,提高技术更新能力,认真做好安全生产和节能减排工作,把厉行节约融入精益生产、技术创新和经营管理的全过程。大力推广节能技术和节能产品,提升各种资源利用的整体效率,有序推广发展循环经济。四是通过完成资产整合改变春湾至罗定铁路的尽头路现状。
    
    (三)公司报告期内的投资情况
    1. 募集资金使用情况
    本报告期内无募集资金投资项目,也无以前年度募集资金使用项目延续到本报告期使用的情况。
    2.  报告期内公司非募集资金投资使用情况
    本报告期内无非募集资金投资项目。
    
    二、 对公司未来发展的展望
    (一)铁路业务方面
    从机遇优势方面看,目前我国铁路运能长期处于紧张状况,主要干线的运输能力全面饱和,未来经济的持续发展和社会的不断进步都将促进铁路运输需求的快速增长,这就要求铁路有更快的发展,也为铁路行业的发展带来新的机遇。2006年10月,铁道部正式出台"十一五"规划,全国铁路营运里程将全面进入到一个大发展的黄金时期,初步估算到2020年中国铁路投资规模将在2万亿元以上,巨大的商机描绘出铁路行业灿烂的前景。
    从区域优势方面看,公司拥有的铁路资产,正处于国务院批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》范围内。北部湾经济区功能定位:立足北部湾、服务"三南"(西南、华南和中南)、沟通东中西、面向东南亚,充分发挥连接多区域的重要通道、交流桥梁和合作平台作用,以开放合作促开发建设,努力建成中国-东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心,成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。北部湾经济区的开发更将推动物流业务的发展,对当地交通运输行业具有强大的带动作用。
    从项目优势方面看,2008年,公司仍将计划收购中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司的99.4%的股权。该公司正在建设的广东罗定至广西岑溪铁路,位于广东省罗定市和广西壮族自治区岑溪境内,是粤西地区和桂东地区之间重要的铁路通道,是铁道部"十五"地方铁路发展规划的重点建设项目、广东省重点建设项目,也是广东省铁路建设"三大战略"十二条出省通道之一。对罗岑铁路的收购,将使公司现有的春湾至罗定线路与罗定至岑溪线路贯通,彻底解决春罗铁路尽头路的状态,使春湾至岑溪路段成为两广间第二条铁路通道,又是洛湛线、三茂线两条铁路大动脉的联络线。罗岑铁路的贯通将会成为西北、西南等地人流及资源进入珠三角最便捷的一条通道,将会大大降低物流运输的经费,从而更加吸引货物运输使用这条线路。不但会拉动广西境内的经济,对西北、西南地区都会有积极影响,对广东省有待开发的粤西地区将起到举足轻重的推动作用。
    虽然定向增发申请没有获得中国证监会的批准,但公司董事会仍然认为收购罗岑铁路对公司未来的发展至关重要,公司董事会将选择适当时间就定向增发事宜向中国证监会提出申请,并以此获得罗岑铁路的建设和经营管理权。
    从大宗物资贸易方面看,公司的经营取得了一定的进展。2008年5月22日,我公司以人民币壹仟壹佰肆拾贰万柒仟陆佰伍拾捌元柒角贰分(¥11,427,658.72 元)受让了本公司控股59%的子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司(以下简称"中铁罗定")持有的罗定市铁路物资有限公司(以下简称"罗铁物资")100%股权。购买该项股权后,罗铁物资成为我公司之全资子公司,这对于公司拓展大宗物资贸易相关业务和增加新的利润增长点具有举足轻重的作用。
    从国内煤炭市场来看,2008年中国经济的快速增长使能源需求强劲增长,主要用煤行业对煤炭仍将保持旺盛需求,受铁路运输瓶颈和政策性成本上升等因素的影响,煤炭价格仍存在进一步上涨的可能性。报告期内,罗铁物资与大连神华燃料有限公司(以下简称"大连神华")签署了《煤炭购销合同》,与南通苏源燃料有限公司(以下简称"南通苏源")签署了《煤炭买卖合同》,但由于国内煤炭价格快速上涨的原因,导致合同双方对合同的履约出现分歧,使得报告期内该合同暂时没有履约,现双方已就价格等问题取得一致意见,将尽快启动该项业务。
    
    (二)房地产业务方面
    2008年房地产业中长期向好的趋势没有改变,但短期调整在所难免,市场的调整对不同区域、不同企业、不同产品将产生不同影响,目前的市场波动将驱使交易价格回归理性,虽然带来一定的短期影响,但更有利于行业长期健康、稳定地发展,因此,对于公司而言既是调整也是机遇。2008 年公司将审时度势,以现金流为中心,在保证资金平衡的基础上保持适度规模发展。公司子公司茂屋房地产开发有限公司将在宣祥家园的基础上进一步提升开发效益,不断提高公司开发产品的性价比,在变挑战为机遇的同时,公司也将继续积极关注由于宏观调控而带来的行业集中度提高的可能性,关注通过收购兼并或合作开发等方式扩大公司经营规模的机会。
    综合以上方面因素,2008年,是本公司改革和发展的重要一年,公司将沿着既定的主营业务发展方向快速发展,实现主营业务的成功转型,为广大股东打造一家高速成长的公司,使股东获得高速回报。
    三、独立董事履行职责情况
    报告期内,独立董事本着诚信、勤勉的原则,认真履行各项职责,积极参加报告期间内公司各次董事会会议及股东大会,在有关议案的讨论和审议过程中,充分听取各方意见,深入调研并能提出有建设性的建议,切实发挥了监督和制约作用,对公司决策科学化、规范化,维护中小股东利益起到了积极的作用。
    (一) 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《独立董事制度》等规定,公司独立董事对以下事项出具了独立意见:
    
    序号 内容 会议名称
    1 关于推荐董事候选人的独立董事意见 第六届董事会第二十七次会议
    2 关于聘任公司董事、监事、高管人员的独立董事意见 第六届董事会第二十八次会议
    3 关于选举公司副董事长和董事会秘书的独立董事意见 第六届董事会第二十九次会议
    4 关于天津国恒铁路控股股份有限公司对外担保情况的独立董事意见 第六届董事会第三十一次会议
    5 关于推荐总经理候选人的独立董事意见 第六届董事会第三十一次会议
    6 关于推荐董事候选人的独立董事意见 第六届董事会第三十一次会议
    7 关于聘任公司高管人员的独立董事意见 第七届董事会第一次会议
    
    (二) 公司第六届董事会独立董事2008年上半年出席董事会的情况如下所示:
    
    独立董事 2008年半年度应参加董事会次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
    赫国胜 12 11 1 0
    万寿义 12 12 0 0
    潘  瑾 12 12 0 0
    注:独立董事赫国胜因出国未能出席第六届董事会第三十一次会议,授权委托独立董事万寿义出席会议并行使表决权。
    (三)独立董事2008年半年度对公司有关事项提出异议的情况如下表所示:
    
    独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注
    赫国胜 无 - -
    万寿义 无 - -
    潘  瑾 无 - -
    
    
    
    
    
    
    
    
    第六节  重要事项
    
    一、公司治理情况
    报告期内,公司按照天津市证监局《限期整改通知书》(津证监上市字[2007]79 号)的要求,结合公司的实际情况,针对前次自查治理活动发现的问题进行了认真的整改和落实。2008年1月19日,公司的整改工作已全面完成并取得了较好的效果,至此,公司在内控制度建设、信息披露、投资者关系管理等方面均有了较大的进步和提高。
    二 、公司在报告期内实施的利润分配及资本公积金转增股本方案
    (一)利润分配计划
    2008年上半年公司实现净利润4,377,942.11元,年初未分配利润202,963,668.83元,报告期末合计未分配利润207,207,675.70 元,鉴于公司2008年仍拟收购中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司的股权,预计流动资金仍将比较紧张,为保证公司现金正常运转及公司进一步发展,经董事会提议:公司2008年中期利润不作现金分配,也不以资本公积金转增股本。
    (二)独立董事对公司2008年中期利润不作分配的独立意见
    2008年仍拟收购中铁(罗定岑溪)铁路有限责任公司的股权,预计会导致公司流动资金紧张,董事会决定公司2008年中期利润不作现金分配,也不以资本公积金转增股本。我们认为:董事会的上述决定,有利于公司的进一步发展,符合公司投资者的长远利益和根本利益。
    三、重大诉讼仲裁事项
    报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。
    四、报告期内重大资产出售与收购情况
    (一) 出售资产
    报告期内,公司无出售资产事项。
    
    
    
    (二) 收购资产
    单位:(人民币)万元
    交易对方或最终控制方 被收购或置入资产 购买日 交易价格 自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润(适用于非同一控制下的企业合并) 本年初至本期末为公司贡献的净利润(适用于同一控制下的企业合并) 是否为关联交易(如是,说明定价原则) 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
    中铁(罗定)铁路有限责任公司 罗定市铁路物资有限公司100%股权 2008年05月22日 1,142.77 66.28 否 依据审计报告的净资产值 是 是
    
    (三)上述事项对公司业务连续性管理层稳定性的影响
    罗铁物资是我公司之59%控股子公司中铁罗定之100%控股子公司,购买其股权后,能加强公司对物资贸易业务的管理,增加公司新的利润增长点,提高公司铁路相关业务的经营能力,为公司的持续发展和多样化经营的开展打下一个良好的基础。
    五、报告期内公司重大关联交易事项
    报告期内,公司无重大关联交易事项。
    六、关联债权债务往来
    单位:(人民币)万元
    关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
     发生额 余额 发生额 余额
    北京天桥建设集团有限公司 -138.33 0 2,592.21 3,604.11
    深圳市国恒实业发展有限公司 -1 0 -3,339.23 600.43
    广东罗定中技铁路集团有限公司 -1 0 598.73 598.73
    合计 -140.33 0 -148.29 4,803.27
    其中:报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额为3,339.23万元(向控股股东归还债务),余额600.43万元。
    
    
    七、证券投资以及持有其他上市公司股权情况
    报告期内,公司无证券投资以及持有其他上市公司股权情况。
    八、重大合同及履行情况
    1. 报告期内,我公司之100%控股子公司罗铁物资与大连神华签署了《煤炭购销合同》,合同的履行期限:自2008年4月至2009年4月止。罗铁物资与南通苏源签署了《煤炭买卖合同》,合同的履行期限:自2008年4月1日至2008年12月31日止。罗铁物资自大连神华购进煤炭,销售给南通苏源,销售量为20万吨/月,合同自2008年4月份起执行。该项购销合同为罗铁物资进行煤炭贸易所签定的采购及销售合同,罗铁物资处于中间商地位。按照购销合同约定,合同执行价格按照每月议定方式进行,但由于国内煤炭价格快速上涨的原因,导致合同双方对合同的履约出现分歧,使得报告期内该合同暂时没有履约,现双方已就价格等问题取得一致意见,将尽快启动该项业务。(该事项详见本公司2008年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》和http://www.cninfo.com.cn上披露的公告内容)
    2. 公司报告期内没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产事项。
    3. 报告期内公司没有发生或以前期间发生延续到报告期的重大委托理财事项。
    
    
    
    
    九、对外担保情况
    单位:人民币(万元)
    公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)
    担保对象名称 发生日期(协议签署日) 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保(是或否)
    天津国泰恒生实业发展有限公司 2008年2月18日 10,000.00 连带责任担保 自该笔银行承兑汇票合同签订之日起至该笔债务期限届满之日后两年止 是 否
    报告期内担保发生额合计 10,000.00
    报告期末担保余额合计(A) 10,000.00
    公司对子公司的担保情况
    报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
    报告期末对子公司担保余额合计(B) 0.00
    公司担保总额(包括对子公司的担保)
    担保总额(A+B) 10,000.00
    担保总额占净资产的比例 10.63%
    其中:
    为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0.00
    直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额(D) 0.00
    担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 0.00
    上述三项担保金额合计*(C+D+E) 0.00
    十、公司独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据证监发(2003)56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》文件精神,经审议,公司独立董事万寿义、赫国胜、潘瑾先生发表独立意见如下:
    (一)公司能够遵守相关法律法规的规定,未发现公司存在违反56 号文提及的情况,包括:
    1、控股股东及其他关联方要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或互相代为承担成本和其他支出;
    2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用;
    3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
    4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
    5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;
    6、代控股股东及其他关联方偿还债务。
    (二)截至2008 年6 月30 日公司对外担保情况
    报告期内,本公司为天津国泰恒生实业发展有限公司申请人民币壹亿元(¥10,000万元)银行承兑汇票提供了连带责任担保,但不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在违反证监发(2003)56 号文规定的担保事项。
    十一、公司非流通股股东股权分置改革承诺事项
    (一)公司股权分置改革于2006年1月10日完成,公司非流通股股东承诺事项如下:
    1.自改革方案实施之日起十二个月内,非流通股股东所持非流通股股份不得上市交易或者转让;
    2.持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十;
    3.持有公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数1%的,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无须停止出售股份。
    4.本公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务;
    5.为了减轻上市公司负担,保护国恒铁路流通股股东利益,深圳市国恒实业发展有限公司承诺,将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。
    6.承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失;
    7.承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承认诺人将不转让所持有的部分。
    (二)公司非流通股东承诺履行情况
    1.深圳市国恒实业发展有限公司关于承担有关股权分置改革费用已经履行完毕。
    2.上述其他承诺事项正在执行过程中,未出现违反承诺事项的情况。
    
    十二、公司持股5%以上股东2008年追加股份限售承诺的情况
    报告期内,公司持股5%以上股东2008年无追加股份限售承诺的情况。
    
    
    十三、报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
    接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
    2008年01月23日 董事会办公室 电话沟通 投资者 了解公司经营情况,未提供资料
    2008年02月27日 董事会办公室 电话沟通 投资者 公司的股本结构及限售股份变动情况,未提供资料
    2008年03月04日 董事会办公室 实地调研 渤海证券研究所研究员 了解公司投资项目情况、发展前景,未提供资料
    2008年03月27日 董事会办公室 实地调研 投资者 询问公司经营管理
    2008年05月15日 公司证券部 实地调研 投资者 公司项目及未来发展战略
    
    
    
    
    
    
    
    
    第七节 财务报告
    
    (未经审计)
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    会计报表附注
    2008年6月30日
    (除特别注明外,金额单位均为人民币元)
    
    一、公司基本情况
    (一) 历史延革
    天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称"本公司")是1989年经内蒙古赤峰市体改委、林西县政府批准,在原林西糖厂、林西电线厂基础上改组设立的股份制试点企业。1992年8月经内蒙古赤峰市体改委批准,赤峰柴胡栏子金矿以其全部净资产折股加入本公司。1993年国家体改委以(1993)260号文批准,本公司为规范化股份制试点企业。1996年经中国证监会以证监发审字(1996)16号文批准,本公司于1996年3月20日公开发行人民币普通股5,248万股,并在深圳证券交易所挂牌交易,股票代码为000594。1998年度10送2转2,增加股本3,778.56万股;1999年度10配5.71股及10送2转6,增加股本24,182.782万股;2001年度10送2转3股,增加股本18,703.872万股。本公司现股本总额为56,111.616万股;股票简称"国恒铁路"。
    2005年3月,经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]289号文《关于内蒙宏峰实业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,同意林西县经济贸易委员会、内蒙古宏峰集团有限责任公司分别将持有本公司国家股9,906.62万股、5,118.32万股转让给深圳市国恒实业发展有限公司。2005年12月在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户。
    2006年8月30日,公司注册地迁至天津,公司名称由原内蒙古宏峰实业股份有限公司变更为天津宏峰实业股份有限公司。2008年3月24日,公司名称申请变更为天津国恒铁路控股股份有限公司(股票简称"国恒铁路")。本公司现在天津市工商行政管理局注册,注册号为120000000003979号,注册资本56,111.616万元。法定代表人:李运丁,公司住所:天津空港物流加工区外环北路1号2-B130室。
    (二) 所属行业
    本公司属于有色金属采选业。
    (三) 经营范围
    本公司经营范围:对铁路、房地产开发项目进行投资及投资咨询服务;建筑材料、金属材料批发兼零售;房屋租赁。(以上范围内国家有专营规定的按规定办理)。
    (四) 公司主要产品
    本公司主要产品是铁路建设、营运、房屋开发及租赁。
    (五) 公司的基本组织架构
    股东大会是本公司的最高权力机构,董事会是股东大会的常设执行机构,监事会是公司的内部监督机构,总经理负责公司的日常经营管理工作。截止报告期末公司内设总经理室、财务部、证券部、办公室等部门。
    (六) 本公司的前十位股东
    截止2007年12月31日,本公司的前十位股东分别为:赤峰鑫业投资有限公司(持股 105,361,096股,持股比例18.78.77%);深圳市国恒实业发展有限公司(持股70,231,613股,持股比例12.52%);深圳市蓝本实业有限公司(持股688,010股,持股比例0.12%);张应军(持股500,010股,持股比例0.09%);张毅(持股475,704股,持股比例0.08%);邹佳(持股460,799股,持股比例0.08%);吴云松(持股420,891股,持股比例0.08%);于虹妍(持股400,000股,持股比例0.07%);赵振坤(持股400,000股,持股比例0.07%);蔡锦垣(持股382,200股,持股比例0.07%)。
    二、财务报表的编制基础
    本财务报表以公司持续经营假设为基础,本公司执行新《企业会计准则》及相关补充规定。
    三、主要会计政策、会计估计和会计差错
    (一) 遵循企业会计准则的声明
    本公司管理当局声明:本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
    (二) 会计年度
    本公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
    (三) 记账本位币
    本公司记账本位币为人民币。
    (四) 记账基础和计量属性
    本公司以权责发生制为记账基础;在对会计要素进行计量时,一般采用历史成本。当某会计要素不适合采用历史成本计量时,本公司将根据《企业会计准则》的相关规定对其采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
    (五) 外币业务的折算
    本公司发生涉及外币的经济业务,按发生当日外汇市场汇率折合本位币记账,期末将货币性外币账户的余额按期末外汇市场汇率调整折合人民币金额,调整后折合人民币余额与原账面余额之差作为汇兑损益。属筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用;与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理;其他汇兑损益计入当期财务费用。
    (六) 现金等价物确定的标准
    本公司将持有的期限短(一般指3个月内)、流动性强、易于转换为已知金额的现金,价值变动风险小的投资确定为现金等价物。
    (七) 金融资产和金融负债核算方法
    1、金融资产和金融负债初始确认分类
    (1)按取得金融资产的目的,本公司将其划分为四类,即:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;持有至到期投资;贷款和应收款项;可供出售金融资产。本公司管理层于初始确认金融资产时依据《企业会计准则》的相关条款决定有关资产的分类,并按此于各报告日重新评估指定分类。
    ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为准备近期出售及初始指定为按照公允价值计量且其变动计入当前损益的金融资产。若购入金融资产的主要目的为短期内出售,且本公司管理层出具的风险管理或投资策略正式书面文件已载明,该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合,以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告管理层,则本公司将其归入此类。但是在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资不指定为该类金融资产。除被指定为有效套期工具者外,衍生工具也列入此类。
    ②贷款及应收款项
    贷款和应收款项,是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。除到期日为资产负债表日起超过12个月的贷款和应收款列为非流动资产外,其他该类资产在资产负债表中列为流动资产。
    ③持有至到期日金融资产
    持有至到期日金融资产为有固定或确定付款以及到期日的非衍生金融资产,并且本公司管理层有明确意向及能力持有至到期日。如果本公司准备将较大金额的持有到期日金融资产出售,则该类金融资产将被重分类至可供出售金融资产。
    ④可供出售金融资产
    可供出售金融资产是指本公司指定为此类别或不属于任何其他类别的非衍生工具。
    当本公司将尚未到期的某项持有至到期投资在本会计年度内出售或重分类为可供出售金融资产的金额,相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大时,该类投资的剩余部分将被重分类为可供出售金融资产,且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内本公司不再将该金融资产划分为持有至到期投资。但是,下列情况除外:
    A.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日不超过三个月,市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。
    B.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后,将剩余部分予以出售或重分类。
    C.出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。
    (2)金融负债在初始确认时划分为两类,即:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;其他金融负债。
    2、金融资产和金融负债的初始计量
    公司初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    3、金融资产和金融负债的后续计量
    (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
    (2)持有至到期投资、贷款和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的,本公司按照实际交易价格计量。
    (3)可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失、除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,直接计入所有者权益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。可供出售外币货币性金融资产形成的汇兑损益,计入当期损益.采用实际利率法计算的可供出售金融资产的利息,计入当期损益;可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。
    在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    (4)其他金融负债按摊余成本进行后续计量。
    在活跃市场中没有报价,公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,通常采用摊余成本进行后续计量。
    4、金融工具公允价值的确认方法
    对存在活跃市场的金融资产或金融负债,本公司以活跃市场中的报价确定其公允价值。当有足够的证据表明最近交易的市场报价不是公允价值的,本公司可以对最近交易的市场报价作出适当调整,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。
    对不存在活跃市场的金融工具,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括 "参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格"、"参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值"、"现金流量折现法"、"期权定价模型"。本公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值时,使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。
    (八) 存货核算方法
    1、公司存货分类为:材料采购、原材料、在产品(开发成本)、产成品(开发产品)、库存商品、备品备件、包装物及低值易耗品等。
    2、存货计量:
    (1)存货的取得及发出的计价:存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本,包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他归属于存货采购成本的费用。领用和发出时,按加权平均法确定发出存货的实际成本。包装物及低值易耗品采用一次摊销法摊销。
    (2)资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
    3、存货的盘存制度:采用永续盘存制。
    (九) 长期投资核算方法
    1、初始计量
    (1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
    ①同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    ②非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为进行企业合并发生的各项直接相关税费。
    购买方对合并成本大于合并中享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,在合并会计报表中确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。
    (2)除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本:
    ①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
    ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
    ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。
    ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。
    ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-债务重组》确定。
    2、后续计量
    (1)成本法核算的长期股权投资
    ①对子公司的长期股权投资,采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
    ②对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。
    采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。确认投资收益,仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额,所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
    (2)对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
    ①共同控制:按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业。
    ②重大影响:指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
    长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
    取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。
    确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。
    在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的,按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资损益。
    对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。
    (3)长期股权投资的处置
    处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
    (十) 投资性房地产的核算方法
    1、投资性房地产分为叁类,即:已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
    2、投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量。
    3、本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。
    (1)对于建筑物,参照固定资产的后续计量政策进行折旧。 
    (2)对于土地使用权,参照无形资产的后续计量政策进行摊销。
    (十一) 固定资产和折旧核算方法
    1、固定资产确认条件
    固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足下列条件的,才能予以确认:
    (1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;
    (2)该固定资产的成本能够可靠地计量。
    2、固定资产计量
    本公司固定资产按照成本进行初始计量。
    本公司购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除按照《企业会计准则第17号-借款费用》应予资本化的以外,应当在信用期间内计入当期损益。
    3、本公司对所有固定资产(已提足折旧仍继续使用的固定资产和按规定单独计价入账的土地除外)计提折旧。
    固定资产折旧采用年限平均法计算,并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计净残值(原值的 3%)确定其折旧率。已计提固定资产减值准备的,按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率,未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。本公司固定资产分类、预计残值率和折旧年限如下:
    
    根据《铁路运输企业会计核算办法》(财会[2004]4号)的规定,由于铁路线路中的部分资产具有通过大修实现局部更新的特点,为避免成本重复列支,对线路中的钢轨(包括道岔)、轨枕和道砟不计提折旧,其后续支出予以费用化,计入当期损益。
    4、固定资产的盘盈、盘亏需经过适当程序批准,计入当期损益;
    5、固定资产后续支出:与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计,如延长了固定资产的使用寿命,或者使产品质量实质性提高,或者使产品成本实质性降低,则计入固定资产账面价值,但其增计后的金额不应超过该固定资产的可收回金额。除计入固定资产账面价值以外的后续支出,本公司将其确认为费用。
    6、每年年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,若固定资产的使用寿命、预计净残值与原先估计数有差异或与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变,应作为会计估计变更。
    7、融资租赁资产
    (1)本公司租赁资产符合下列一项或数项标准的,认定为融资租赁:
    ①在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给承租人;
    ②承租人有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权;
    ③即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的75%及其以上;
    ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值(90%及其以上); 
    ⑤租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有承租人才能使用。
    (2)融资租入固定资产的计价方法:
    在租赁期开始日,本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。公司在计算最低租赁付款额的现值时,采用租赁内含利率作为折现率。未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊,采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
    (3)融资租入固定资产的折旧方法:
    本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧
    (十二) 在建工程核算方法
    1、在建工程的类别:在建工程按工程项目分类核算。
    2、结转为固定资产的标准和时点:在建工程按实际发生的支出确定其工程成本,在达到预定可使用状态之日按照达到预定可使用状态前所发生的必要支出转入固定资产;在工程达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估计的价值结转为固定资产,待办理了竣工决算手续后,再按实际成本调整原来的暂估价值。在建工程借款所发生的利息,在交付使用之前计入工程成本;交付使用后,计入当期损益。
    (十三) 无形资产的计价及摊销
    无形资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产。
    1、无形资产的计量
    无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的实际成本入账;投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价。
    2、无形资产的摊销
    使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法(或其他系统合理的方法)摊销;使用寿命不确定的无形资产不摊销。
    (1)使用寿命有限的无形资产,本公司在使用寿命内系统合理摊销该无形资产。来源于合同性权力或其他法定权利的无形资产,其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限;合同或法律没有规定使用寿命的,本公司将综合各方面因素判断其为企业带来经济利益的期限。
    (2)无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,应当视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产,本公司不对其进行摊销。
    公司每年年度终了,对使用寿命有限的和使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
    (十四)开发支出
    1、公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出。
    研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
    2、内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。
    3、内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:
    (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;
    (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;
    (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;
    (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;
    (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    4、公司取得的已作为无形资产确认的正在进行中的研究开发项目,在取得后发生的支出应当按照上述规定处理。
    (十五)商誉
    企业合并中购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。初始确认后的商誉,应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。
    (十六)长期待摊费用
    长期待摊费用按实际成本计价,包括开办费以及其他摊销期限在1年以上的其他待摊费用等,在受益年限内采用直线法平均摊销。
    本公司在筹建期内发生的开办费用在开始生产经营的当月起一次计入当期损益。
    (十七)资产减值的确认与计量
    1、存货跌价准备
    (1)资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。
    (2)可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
    (3)本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。当存在下列情况之一时,应当计提存货跌价准备:
    ①市价持续下跌,并且在可预见的未来无回升的希望;
    ②公司使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格;
    ③公司因产品更新换代,原有库存原材料已不适应新产品的需要,而该原材料的市场价格又低于其账面成本;
    ④因公司所提供的产品过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化,导致市场价格逐渐下跌;
    ⑤其他足以证明该项存货实质上已发生减值的情形。
    2、应收款项坏账准备
    (1)公司对重要的应收款项(包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利、其他应收款、长期应收款),在资产负债表日将其账面价值与预计未来现金流量现值比较,对账面价值高于预计未来现金流量现值的部分计提减值损失,计入当期损益。以后如有客观证据表明价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。公司短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的,在确定相关减值损失时,不对其预计未来现金流量进行折现。
    (2)对除作为重要的项目以外的应收账款和其他应收款,按账龄段划分的类似信用风险特征组合,期末按应收款项账龄余额的百分比分析计提坏账准备,期末与期初坏帐准备余额之差计入当期损益。根据公司董事会决议,计提比率如下:
    
    (3)符合下列情况之一的应收款项,由公司经理提交书面材料经董事会(或股东大会)批准确认为坏账:
    ①因债务人破产或者死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的账款。
    ②因债务人逾期未履行偿债义务且有充分证据表明不能收回的应收款项。
    3、可供出售金融资产、持有至到期投资等金融资产的减值
    (1)公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。
    表明金融资产发生减值的客观证据,是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。包括:
    ①发行方或债务人发生严重财务困难;
    ②债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;
    ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑.对发生财务困难的债务人作出让步;
    ④债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;
    ⑤因发行方发生重大财务困难.该金融资产无法在活跃市场继续交易;
    ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少。但根据公开的数据对其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量,如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化,或债务人所在国家或地区失业率提高,担保物在其所在地区的价格明显下降,所处行业不景气等;
    ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化,使权益工具投资人可能无法收回投资成本;
    ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌;
    ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时,将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益。
    预计未来现金流量现值,按照该金融资产的原实际利率折现确定,并考虑相关担保物的价值(取得和出售该担保物发生的费用应当予以扣除)。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利率。
    对单项金额重大的金融资产单独进行减值侧试,如有客观证据表明其已发生减值,确认减值损失、计入当期损益;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),应当包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值侧试。已单项确认减值损失的金融资产,不应包括在其有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关(如债务人的信用评级已提高等),原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
    (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失,计入当期损益。
    (3)可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。该转出的累计损失,为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
    对于已确认减值损失的可供出售债务工具,在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。
    可供出售权益工具投资发生的减值损失,不得通过损益转回。
    (4)金融资产发生减值后,利息收入应当按照确定减值损失时对未来现金流量进行折现采用的折现率作为利率计算确认。
    4、长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产减值
    (1)本公司在资产负债表日判断长期股权投资、成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、商誉及其他资产是否存在可能发生减值的迹象。对资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。
    可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。
    (2)可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    资产的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的,按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
    资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
    (3)有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
    资产组的认定,以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
    (4)对企业合并所形成的商誉,公司在每年年度终了结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
    (十八) 借款费用的会计处理方法
    1、本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。
    2、借款费用同时满足下列条件的,才能开始资本化:
    (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;
    (2)借款费用已经发生;
    (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
    3、在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定:
    (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;
    (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
    4、借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。
    5、在资本化期间内,每一会计期间的利息资本化金额,不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
    6、在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。
    7、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,暂停借款费用的资本化。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用应当停止资本化。
    (十九)职工薪酬
    职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。
    1、职工薪酬内容:职工工资、奖金、津贴和补贴;职工福利费;医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费;住房公积金;工会经费和职工教育经费;非货币性福利;因解除与职工的劳动关系给予的补偿;其他与获得职工提供的服务相关的支出。
    2、公司应当在职工为其提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,应当根据职工提供服务的受益对象,分别下列情况处理:
    (1)应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入产品成本或劳务成本;
    (2)应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形资产成本;
    (3)上述情况之外的其他职工薪酬,计入当期损益。
    3、计量应付职工薪酬时,国家规定了计提基础和计提比例的,按照国家规定的标准计提。没有规定计提基础和计提比例的,根据历史经验数据和实际情况,合理预计当期应付职工薪酬。当期实际发生金额大于预计金额的,补提应付职工薪酬;当期实际发生金额小于预计金额的,冲回多提的应付职工薪酬。
    4、公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,同时满足下列条件的,确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益:
    (1)公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施。该计划或建议应当包括拟解除劳动关系或裁减的职工所在部门、职位及数量;根据有关规定按工作类别或职位确定的解除劳动关系或裁减补偿金额;拟解除劳动关系或裁减的时间;
    (2)公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。
    (二十)预计负债的确认原则
    1、与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:
    (1)该义务是企业承担的现时义务;
    (2)履行该义务很可能导致经济利益流出企业; 
    (3)该义务的金额能够可靠地计量。
    2、预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理:
    (1)或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。
    (2)或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。
    (二十一)收入确认、计量方法
    1、销售商品收入同时满足下列条件的,予以确认:
    (1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;
    (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;
    (3)收入的金额能够可靠地计量;
    (4)相关的经济利益很可能流入企业;
    (5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
    2、提供劳务收入的确认:
    (1)如提供劳务在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认营业收入的实现;
    (2)如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。公司采用已完工作的测量(已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,或已经发生的成本占估计总成本的比例)确定提供劳务交易的完工进度。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。
    3、让渡资产使用权,相关的经济利益很可能流入企业,且收入的金额能够可靠地计量的,确认收入。利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    4、铁路运输收入:在从事客货运输服务等日常经营活动中所形成的经济利益的总流入(不包括代收的铁路建设基金和其他代收款),按以下原则确认:
    (1)旅客和货物(含行包)运输,无论是否收讫价款,都应当在售出车票或办理承运手续并出具运输票据后确认收入。
    (2)两个及以上企业联合完成的运输业务,以及企业之间互相提供相关服务,按照国务院铁路主管部门制定的收入清算办法或联合运输合同、协议,根据全国铁路运输收入清算机构出具的收入结算凭证,或者企业间互相认定的结算金额,确认各自的收入。
    (3)对先运输后办理手续的军事运输和政府指令性运输等特殊运输业务,应当以实际运输后的后付票据确认收入。
    (二十二)所得税费用的会计处理
    本公司采用资产负债表债务法进行所得税费用会计处理。
    资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的,确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
    (二十三)合并报表范围的确定原则及合并会计报表的编制方法
    1、合并范围的确定原则
    合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。在确定能否控制被投资单位时,考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。
    本公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权,或虽不足半数以上表决权但能够控制被投资单位,纳入合并财务报表的合并范围。
    2、合并会计报表编制的前期准备工作
    (1)统一母子公司的会计报表决算日及会计期间;
    (2)统一母子公司的会计政策。
    3、合并会计报表的编制方法
    合并财务报表系根据《企业会计准则第33 号一合并财务报表》的规定,以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
    (二十四)利润分配
    根据《公司法》的规定,本公司税后利润按下列顺序分配:
    1、弥补以前年度亏损;
    2、提取10%法定盈余公积金;
    3、提取任意盈余公积金;
    4、支付普通股股利。
    (二十五)主要会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正
    本公司本期无会计政策、会计估计变更及前期会计差错更正。
    四、税项
    本公司适用的主要税种和税率如下:
    税项 计税基础 税率
    增值税 按销售产品、提供劳务收入 13%,17%
    营业税 房屋销售、租赁收入 5%
    营业税 道路通行费收入,铁路运输收入 3%
    资源税 按矿石处理量 2.8元/吨
    城市维护建设税 应纳增值税和营业税 1%、5%、7%
    企业所得税 应纳税所得额 25%、18%
    
    1、增值税:铅锌矿产品分别执行13%、17%的税率,以抵扣进项税额后的余额缴纳。
    2、营业税:按具体应税项目固定税率缴纳。铁路运输收入按3%缴纳,固定资产出租收入按5%缴纳,。
    3、资源税:铅锌矿石按选矿处理数量2.8元/吨计算缴纳。
    4、城建税:按企业所在地分别按流转税额1%、5%、7%缴纳。
    5、教育费附加:按流转税额3%缴纳。
    6、企业所得税:《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》于2008年1月1日起施行,按应纳税所得额25%计征所得税。根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发〔2007〕39号),对企业所在地为深圳的分、子公司享受企业所得税过渡优惠政策,2008年按18%税率执行,2009年按20%税率执行,2010年按22%税率执行,2011年按24%税率执行,2012年按25%税率执行。
    五、企业合并及合并财务报表
    (一) 纳入本公司合并会计报表范围的子公司情况
    注1:本公司2008年5月31日收购了原由子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司持有的罗定市铁路物资有限责任公司100%的股份。
    注2:各子公司与母公司采用的会计政策、会计期间一致。
    (二) 本报告期内收购同一控制下子公司情况
    
    六、合并会计报表重要项目注释(金额单位:人民币元)
    1、货币资金
    
    2、应收账款
    注1、本账户期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    注2、应收账款的前五名情况:
    
    注3:本账户期末余额较期初减少12,639,689.07元,减幅62.33%,主要系本公司报告期内收回前期销售货款所致。
    
    3、其他应收款
    注1、本账户期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    注2、其他应收款的前五名情况:
    
    注3:其他应收款期末余额较期初减少30,185,866.14 元,减幅66.89%,主要系报告期内收回欠款所致。
    4、预付账款
    
    注1:预付账款中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东欠款。
    注2:本账户2-3年的预付账款,系预付北京市红海三利混凝土有限公司工程款。
    
    5、存货
    (1)存货分类列示如下:
    注1:本期期末存货未出现会计政策所述减值情况,故未计提存货跌价准备。
    注2:本期期末无存货抵押状况。
    注3:本公司本期向前五名供应商采购总额2,810,010.76元,占采购总额的99.22%。
    注4:本账户期末余额较期初余额减少5,161,927.43元,减幅4.26%,主要系本公司的子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司本期实现部分房屋销售所致。
    (2)开发产品分类项目如下:
    注:上述宣祥家园一期开发产品主要系待售商铺,宣祥家园二期本期增加额系已开发完工的房屋。
    (3)开发成本分类项目如下:      
    
    6、投资性房地产
    注:截止2008年6月30日,本公司无投资性房地产可回收金额低于账面价值的情况,故未计提投资性房地产减值准备。
    
    7、长期股权投资
    (1)长期股权投资
    
    (2)采用成本法核算的长期股权投资
    
    
    8、固定资产及累计折旧
    注1:截止2008年6月30日,本公司无固定资产可回收金额低于账面价值的情况,故未计提固定资产减值准备。
    注2:截止2008年6月30日,本公司无融资租入的固定资产。
    注3:截止2008年6月30日,本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司以固定资产-土地(原值82,349,438.00元,土地面积479,829.00平方米)为其在中国银行罗定市支行1,197万元(原本金2,000万元)长期贷款、罗定市农村信用社2,800万元长期贷款提供抵押。详见"附注十一"。
    
    9、在建工程
    
    注1:本账户期末余额中无资本化利息。
    注2:本公司期末在建工程无迹象表明发生减值,故报告期末未计提减值准备。
    注3:本账户期末余额36,458,554.17元,系本公司子公司湖南东方伟业投资管理有限公司对其所拥有的万代广场三、四楼(经营娱乐业)进行功能性改造。截止2008年6月30日,万代广场三、四楼改造工程尚未完工。
    
    10、无形资产
    注1:截止2008年6月30日,本公司上述无形资产不存在账面价值低于可变现净值的情况,故未计提无形资产减值准备。
    注2:本账户中的春湾站接轨工程为划转广东三茂铁路股份有限公司的春湾站资产,本公司对该部分资产仅有使用权,其形成原因为:
    ①2005年12月,原广东罗定铁路总公司(原中铁罗定铁路有限责任公司母公司)及中国铁路建设投资公司经协商一致,以春罗铁路及附属设备(不含轨道资产及缷煤线资产)经评估后作为出资追加对中铁(罗定)铁路有限责任公司的投入。根据罗定市益信资产评估事务所出具的罗益资评字(2006)第040号《专项资产评估报告书》,投入本公司的资产的评估价值为982,250,648.00元,其中:无形资产(春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改建2.2公里工程)评估价值为68,125,131.00元(其中土地使用权3,064,397.30元,春湾站接轨工程 65,060,733.70元)。
    ②2006年4月21日,罗定市人民政府下发《关于将春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改建2.2公里工程资产无偿划拨给广东三茂铁路股份有限公司请示的批复》(罗府办复[2006]22号);2006年5月20日,罗定市财政局下发《关于将春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改建2.2公里工程资产无偿划拨给广东三茂铁路股份有限公司的复函》(罗财国函[2006]17号),同意原广东罗定铁路总公司将其投资的春罗铁路春湾站改扩建及三茂线路改建2.2公里工程形成的98,224,410.82元资产无偿划拨给广东三茂铁路股份有限公司。但中铁罗定铁路有限责任公司享有该部分资产的使用权。
    11、递延所得税资产
    12、各项资产减值准备
    
    
    
    13、短期借款
    注1:本账户期末余额45,000,000.00元均系本公司在华夏银行股份有限公司天津分行的贷款,由深圳市国恒实业发展有限公司提供担保。深圳市国恒实业发展有限公司与华夏银行股份有限公司天津分行签订了TJ04(高保)1070056号《最高额保证合同》。
    注2:本账户期末余额无已到期未偿还的短期借款。
    14、应付账款
    注1:本账户期末余额中无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
    注2:本账户期末余额较期初增加8,808,989.96元,增幅19.01%,主要系本公司子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司欠付宣祥家园二期工程款所致。
    15、预收账款
    
    注1:本账户期末余额中无欠持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东款项。
    注2:本账户期末余额较期初余额减少52,617,299.55元,减幅97.07%,主要系北京茂屋房地产开发有限责任公司预收宣祥家园二期售楼款结转销售收入所致。
    16、应付职工薪酬
    17、应交税费
    注1:本账户各项税费的税费率详见"附注四、税项"。
    注2:本公司除设在深圳的分公司(企业所得税率为18%)外,企业所得税率均为25%。
    18、应付利息
    19、其他应付款
    
    注1:本账户期末余额中欠持本公司5%以上表决权股份的股东深圳市国恒实业发展有限公司往来款6,004,332.49元,占其他应付款总额的16.70%。详见"附注八(三)2";
    注2:本账户期末余额较期初余额减少22,316,031.30元,减幅38.30%,主要系报告期内本公司归还了深圳市国恒实业发展有限公司部分往来款所致。
    
    20、一年内到期的非流动负债
    注1:本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市罗城农村信用合作社贷款人民币1,200万元,借款期限为2005年12月27日至2008年12月26日,以两个土地使用权证作抵押,土地证书号为:罗府国用(2003)第000529、罗府国用(2006)第001441号。
    注2:本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市农村信用合作社联合社泷洲南分社借款人民币1,600万元,其中:600万元借款期限为2005年12月27日至2008年12月1日,1,000万元借款期限为2006年2月16日至2008年12月1日,以土地使用权证作抵押,土地证书号为:罗府国用(2006)第001440号、罗府国用(2003)第000532号。
    21、长期借款
    注1:本账户期末余额系本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向中国银行罗定支行贷款2,000万元,借款期限为2003年6月25日至2012年6月24日,截止2008年6月30日,已归还本金803万元;本公司以土地使用权作抵押,土地证书号为罗府国用(2003第)000530、罗府国用(2003)第000531号,抵押期限:2003年6月24日至2014年6月25日。
    
    22、股本
    
    
    23、资本公积
    
    注:本账户期末余额较期初余额减少618,831.90元,减少原因如下:
    2008年5月31日,本公司收购了原由子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司持有的罗定市铁路物资有限责任公司100%的股份,本公司由原来间接持有罗定市铁路物资有限责任公司100%股权变为直接持股100%股权, 对罗定市铁路物资有限责任公司在本次合并前实现的留存收益中归属于本公司的部分,自"资本公积"转入"盈余公积"和"未分配利润"所致。
    24、盈余公积
    25、未分配利润
    26、营业收入及成本
    (1)分行业营业收入及成本
    (2)分地区营业收入及成本
    注1:本公司报告期内向前五名客户销售商品或提供劳务合计金额为12,813,763.85元,占营业收入的19.31%。
    注2:本公司报告期内营业收入比上年同期增加42,564,790.20元,增幅179.02%,营业成本比上年同期增加37,668,355.10元,增幅237.68%,主要原因是本公司子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司上年同期无销售收入,本报告期内实现部分房屋销售所致。
    27、营业税金及附加
    注:本公司报告期营业税金及附加较上年同期增加1,949,610.43元,增幅95.24%,主要原因系营业收入同比增长所致。
    28、财务费用
    
    29、资产减值损失
    
    30、营业外收入
    注1:本报告期中的政府补助3,000,000.00元,系收取的罗定市财政局卸煤线专用经费拨款3,000,000.00元,其形成原因为:根据罗定市人民政府罗府函[2003]1号《关于罗定站缷煤专用线建设贷款的偿还问题的函》,罗定市人民政府从2004年起每年由财政补贴300万元,专门用于偿还专用线的建设贷款本息。
    
    
    
    31、营业外支出
    
    32、合并现金流量表附注
    (1)合并现金流量表补充资料
    
    (2)当期取得或处置子公司及其他营业单位的信息
    
    (3)现金和现金等价物
    
    (4)支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金
    
    
    
    
    七、母公司会计报表主要项目注释
    1、应收账款
    注1、本账户期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    注2、应收账款的前五名情况:
    注3:本账户期末余额较期初增加2,616,664.00元,增幅189.16%,主要系本公司报告期新增应收租金款所致。
    
    
    
    2、其他应收款
    注1、本账户期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
    注2、其他应收款的前五名情况:
    
    
    
    3、长期股权投资
    (1)长期股权投资
    (2)采用成本法核算的长期股权投资
    注:本账户期末余额较期初增加42,313,007.73元,系本公司报告期内收购罗定市铁路物资有限责任公司100%股份,并追加投资3000万元所致。
    
    4、主营业务收入及主营业成本
    
    
    5、现金流量表附注
    (1)现金流量表补充资料
    
    
    (2)现金和现金等价物
    (3)支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现金
    
    八、关联方关系及其交易
    (一)关联方关系
    1、与本公司存在控制关系的关联方,包括已于附注四列示的存在控制关系的关联公司及下列公司:
    
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(单位:元)
    
    3、存在控制关系的关联方所占权益及其变化(单位:万元)
    
    (二)不存在控制关系的关联方
    (三)关联方担保及往来
    1、 担保事项
    深圳市国恒实业发展有限公司为本公司截至2007年12月31日止的华夏银行股份有限公司天津分行4,500万元短期借款提供最高额保证担保,最高融资额度为9,000万元,有效使用期限为2007年11月8日到2008年11月8日。
    2、关联方往来
    九、或有事项
    截止2007年12月31日本公司无需要披露的重大或有事项。
    
    十、承诺事项
    截止2007年12月31日本公司无需要披露的重大承诺事项。
    
    十一、资产抵押情况
    (一) 本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市罗城农村信用合作社贷款人民币1,200万元,借款期限为2005年12月27日至2008年12月26日,以两个土地使用权证作抵押,土地证书号为:罗府国用(2003)第000529、罗府国用(2006)第001441号。
    (二) 本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向罗定市农村信用合作社联合社泷洲南分社贷款人民币1,600万元,其中:600万元借款期限为2005年12月27日至2008年12月1日,1,000万元借款期限为2006年2月16日至2008年12月1日,以土地使用权证作抵押,土地证书号为:罗府国用(2006)第001440号、罗府国用(2003)第000532号。
    (三) 本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司向中国银行罗定支行贷款2,000万元,借款期限为2003年6月25日至2012年6月24日,截止2007年12月31日,已归还本金803万元;本公司以土地使用权作抵押,土地证书号为罗府国用(2003第)000530、罗府国用(2003)第000531号,抵押期限:2003年6月24日至2014年6月25日。
    (四) 本公司子公司中铁(罗定)铁路有限责任公司以2宗土地为广东罗定中技铁路集团有限公司向罗定市罗城农村信用合作社贷款人民币1,180万元提供抵押,抵押期限为2005年12月至2008年12月,土地证书号为:罗府国用(2006)第001142、罗府国用(2006)第001443号。
    
    十二、资产负债表日后事项
    截止2008 年06 月30 日,公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。
    十三、其他重要事项
    截止2008年6月30日本公司无需要披露的其他重要事项。
    
    十四、补充资料
    1、按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率和每股收益:
    
    
    报告期利润 2007年1-6月
     净资产收益率% 每股收益
     全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
    归属于公司普通股股东的净利润 10.11 9.62 0.162  0.162 
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.57 -0.58 -0.009  -0.009 
    
    2、非经常性损益项目
    
    
    
    
    第八节 备查文件目录
    
    一、载有董事长签名并盖章的会计报表。
    二、载有单位负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章财务报告文本。
    三、报告期在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有文件文本。
    四、公司章程文本。
    五、其他有关资料。
    
    
    
    
    
    
    
    天津国恒铁路控股股份有限公司
    法定代表人:李运丁
    2008年八月六日