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2019年09月18日 星期三

平潭发展(000592)公告正文

平潭发展:独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见

公告日期:2017-12-09

          中福海峡(平潭)发展股份有限公司独立董事

  关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》以及《中福海峡(平潭)发展股份有限公司章程》等有关规定,作
为中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着
勤勉尽责的原则,我们就第九届董事会 2017 年第十一次会议拟审议的有关事项,
发表如下事前认可意见:

    一、关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见

    就公司拟通过支付现金的方式向中核资源集团有限公司购买其持有的中核
华东新能源有限公司 100%的股权、中核华北新能源有限公司 100%的股权、中
核西南新能源有限公司 100%的股权、中核西北新能源有限公司 100%的股权、
中核国缆新能源投资有限公司 100%的股权(以下简称“本次交易”)的相关事项,
我们已于会前获得并认真审阅了拟提交公司第九届董事会 2017 年第十一次会议
审议的《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于<中福海峡(平潭)发展股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本
次交易有关的议案。

    作为公司的独立董事,在认真审阅相关文件后,我们就拟提交公司第九届董
事会 2017 年第十一次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。基于独
立判断的立场,我们认为:

    1、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规规定的支付现金购买
资产暨关联交易的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而
进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公
司的长远持续发展,本次交易方案符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    2、公司为本次交易编制的《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产

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购买暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及其摘要的内
容真实、准确、完整,《重组报告书》及其摘要已经详细披露本次交易需要履行
的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险。《重组报告书》及为本次交易
之目的的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,
本次交易具备可操作性。

       3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及规范性文件的规定,本次交易构成关联交易。关联交易定价
公允且具有合理性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情
况。

       二、关于变更部分募集资金投资项目的事前认可意见

       我们已于会前获得并认真审阅了拟提交公司第九届董事会 2017 年第十一次
会议审议的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司拟变更 2015 年非公
开发行股票项目中的部分募集资金投资项目,原募集资金投资项目为“平潭海天
福地美丽乡村综合旅游(启动区)项目”,该项目投资总额为 13.74 亿元,拟使
用募集资金金额 11.00 亿元,本次拟将用于该项目的子项目“旅游综合体建设项
目”的部分募集资金用于本次重大资产重组的现金对价支付。本次重大资产重组
事项构成关联交易,本次交易定价以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出
具的评估结果为依据,定价原则公允、合理,符合公司和全体股东的利益。本次
交易方案符合国家法律法规的要求,合理、可行,不存在损害公司及中小股东利
益的情形。本次变更部分募集资金投资项目有利于公司重大资产重组事项的推进,
符合公司和全体股东的利益。

       综上所述,我们同意将前述事项的相关议案提交公司第九届董事会 2017 年
第十一次会议审议。
       (以下无正文)




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(本页无正文,为《中福海峡(平潭)发展股份有限公司独立董事关于公司重大
资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见》之签字页)




全体独立董事签字:




       蔡妮娜                 吴克忠




                                                       2017 年 12 月 6 日




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