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2019年09月20日 星期五

平潭发展(000592)公告正文

平潭发展:独立董事关于第九届董事会2017年第十一次会议有关事项的独立意见

公告日期:2017-12-09

          中福海峡(平潭)发展股份有限公司独立董事

 关于第九届董事会 2017 年第十一次会议有关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《中福海峡(平
潭)发展股份有限公司章程》等有关规定,作为中福海峡(平潭)发展股份有限
公司(以下简称“公司”)的独立董事,本着勤勉尽责的原则以及对公司、全体
股东和投资者负责的态度,我们在认真审阅了公司第九届董事会 2017 年第十一
次会议的相关会议资料后,基于独立判断立场,对本次交易发表独立意见如下:

    一、关于公司重大资产购买暨关联交易相关事项的独立意见

    1、就公司拟通过支付现金的方式向中核资源集团有限公司(以下简称“中
核资源”)购买其持有的中核华东新能源有限公司 100%的股权、中核华北新能源
有限公司 100%的股权、中核西南新能源有限公司 100%的股权、中核西北新能
源有限公司 100%的股权、中核国缆新能源投资有限公司 100%的股权(以下简
称“本次交易”)的相关事项,我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查拟
向董事会提交的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相
关议案和《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
(草案)》(以下简称“《重组报告书》”)及其摘要提交董事会会议审议前,已经
我们事前认可并同意提交董事会审议。

    2、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规规定的支付现金购买
资产暨关联交易的相关法定条件。本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而
进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公
司的长远持续发展,本次交易方案符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合
公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

    3、公司为本次交易编制的《重组报告书》及其摘要的内容真实、准确、完
整,该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交


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易的相关风险。《重组报告书》及本次交易的相关协议,符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定,本次交易具备可操作性。

    4、公司聘请的审计机构与评估机构具有相关业务资质,选聘程序合规;该
等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外,不存在其他的
关联关系。评估假设前提按照有关法律、法规和规定执行,遵循了市场通用的惯
例或准则,符合被评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次交易标
的资产的交易价格参考评估机构出具的评估结果作为定价依据并经公司与交易
对方协商一致确定,定价方式公允、合理,不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。

    5、中核资源持有福建山田实业发展有限公司(以下简称“山田实业”)40%
股权,山田实业为平潭发展的控股股东,其持股比例为 27.72%。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,
本次交易构成关联交易。

    6、公司在本次交易中拟签署的附条件生效的《股权收购协议》、《盈利预测
补偿协议》等交易文件符合有关法律法规的相关规定。

    7、本次交易完成后,公司实际控制人未发生变更,因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

    8、本次交易的相关事项已经公司第九届董事会 2017 年第十一次会议审议通
过,关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决,董事会会议的召开、表
决程序及方式符合有关法律法规和《中福海峡(平潭)发展股份有限公司章程》
的规定。

    综上,我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易相关事项。

    二、关于变更部分募集资金投资项目事项的独立意见

    1、在审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》前,公司已提供相关
资料,我们已充分了解本议案的相关背景信息,该议案已经我们事前认可并同意


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提交董事会审议。公司拟变更 2015 年非公开发行股票项目中的部分募集资金投
资项目。原募集资金投资项目为“平潭海天福地美丽乡村综合旅游(启动区)
项目”,该项目投资总额为 13.74 亿元,拟使用募集资金金额 11.00 亿元,本次拟
将用于该项目的子项目“旅游综合体建设项目”的部分募集资金用于本次重大资
产重组的现金对价支付。本次重大重组事项构成关联交易,本次交易定价以具有
证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据,定价原则公允、合
理,符合公司和全体股东的利益。本次交易方案符合国家法律法规的要求,合理、
可行,不存在损害公司及中小股东利益的情形,表决程序合法、有效。本次变更
部分募集资金投资项目有利于公司重大资产重组事项的推进,符合公司和全体股
东的利益。

    2、本次交易议案已经公司第九届董事会 2017 年第十一次会议审议通过,关
联董事对该议案已进行了回避表决,董事会会议的召开、表决程序及方式符合有
关法律法规和《中福海峡(平潭)发展股份有限公司章程》的规定。

    综上,我们同意公司本次变更部分募集资金投资项目事项。



    (以下无正文)




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(本页无正文,为《中福海峡(平潭)发展股份有限公司独立董事关于第九届董
事会 2017 年第十一次会议有关事项的独立意见》之签字页)




全体独立董事签字:




       蔡妮娜                 吴克忠




                                                         2017 年 12 月 7 日




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