新闻源 财富源

2019年09月18日 星期三

平潭发展(000592)公告正文

平潭发展:董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

公告日期:2017-12-09

           中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法

                         律文件有效性的说明

    中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过支付现金
的方式购买中核资源集团有限公司(以下简称“中核资源”)持有的中核华东新
能源有限公司 100%股权、中核华北新能源有限公司 100%股权、中核西南新能
源有限公司 100%股权、中核西北新能源有限公司 100%股权、中核国缆新能源
投资有限公司 100%股权(以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”)。根据
《上市公司重大资产重组管理办法》(2016 年 9 月 8 日修订)(以下简称“《重组
办法》”)等相关规定,本次交易构成重大资产重组。

    根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组》、 上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,公司董事会对于本次交易履行
法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    1、2017 年 8 月 8 日,公司接到控股股东福建山田实业发展有限公司(以下
简称“山田实业”)的通知,获悉山田实业正在筹划调整自身股权结构事项,鉴
于该事项存在重大不确定性,为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成
公司股价异常波动,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,经公司
申请,公司 A 股股票(证券代码:000592,证券简称:平潭发展)自 2017 年 8
月 9 日开市起停牌。

    2、公司股票重大事项停牌期间,每五个交易日发布一次重大事项停牌进展
公告,该事项停牌期满后,公司于 2017 年 8 月 23 日发布了《关于公司控股股东
的股权结构变更的提示性公告》(2017-066),披露关于公司控股股东股权结构变
更的具体情况,并于同日申请继续停牌,每五个交易日发布一次重大事项停牌进
展公告。

    3、2017 年 9 月 6 日,公司转入重大资产重组继续停牌,并发布了《关于筹
划重大资产重组的停牌公告》(2017-076)。9 月 9 日,公司停牌期满并申请延期
复牌,发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2017-078),每五个
交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的规定,公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构,
并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    4、2017 年 9 月 29 日,公司召开董事会审议通过延期复牌议案,并于次日
发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(2017-084),每五
个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。10 月 24 日,公司召开董事会并
发 布 了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划 重大资产重组事项的公告 》
(2017-093),每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

    5、2017 年 11 月 8 日,公司召开股东大会审议通过继续停牌议案,并于 2017
年 11 月 9 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》(2017-107),
每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进展公告。

    6、公司停牌期间,就本次交易组织独立财务顾问等中介机构就本次重大资
产重组相关事宜进行调查、论证,与本次交易的交易对方进行沟通、协商,以形
成本次交易方案,并按照《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规章和规范性
文件的要求编制了《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书(草案)》。在上述期间,公司股票一直处于停牌状态,不存在股票交易
价格异常波动的情形。

    7、2017 年 12 月 7 日,公司与本次重大资产重组的交易对方中核资源签订
了《股权收购协议》、《盈利预测补偿协议》。

    8、2017 年 12 月 7 日,公司召开第九届董事会 2017 年第十一次会议,审议
《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》
以及相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组发表独立意见,同意本次重大
资产重组。

       综上所述,公司董事会认为:公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该
等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产购买实施尚需获得本公司股东大会
批准。

       二、关于提交法律文件有效性的说明

       根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司业务办理指南第
10 号——重大资产重组》相关规定,公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证:

       本公司就本次交易提交的相关文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别
以及连带责任。

       综上所述,公司董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。

       特此说明。




       (以下无正文)
(本页无正文,为《中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会关于本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之签章页)




                                中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会

                                                       2017 年 12 月 7 日