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2019年09月21日 星期六

平潭发展(000592)公告正文

平潭发展:第九届董事会2017年第十一次会议决议公告

公告日期:2017-12-09

证券代码:000592           证券简称:平潭发展            公告编号:2017-121


             中福海峡(平潭)发展股份有限公司
         第九届董事会2017年第十一次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。


    中福海峡(平潭)发展股份有限公司(以下简称“平潭发展”或“公司”)
于 2017 年 12 月 1 日以电子邮件或通讯方式向全体董事发出召开第九届董事会
2017 年第十一次会议的通知,会议于 2017 年 12 月 7 日在福建省福州市五四路
159 号世界金龙大厦 23 层公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事 5
人,实到董事 5 人。本次会议由董事长刘平山先生主持,公司监事会成员、高级
管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中福
海峡(平潭)发展股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过以下议案:

    一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组条
件的议案》

    公司拟通过支付现金的方式向中核资源集团有限公司(以下简称“中核资源”)
购买其持有的中核华东新能源有限公司(以下简称“中核华东”)100%股权、中
核华北新能源有限公司(以下简称“中核华北”)100%股权、中核西南新能源有
限公司(以下简称“中核西南”)100%股权、中核西北新能源有限公司(以下简
称“中核西北”)100%股权、中核国缆新能源投资有限公司(以下简称“中核国
缆”)100%股权,该项交易构成重大资产重组(以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”)。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规及规范性文件的规定,并经过公司认真的自查论证后,董事会认为公司
本次交易符合实施上市公司重大资产重组的要求,具备现金购买资产的各项实质
条件。
    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    二、审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》(逐项表决)

    与会董事逐项审议了公司本次重大资产重组的方案,主要内容如下:

    (一)本次交易方案概述

    公司拟通过支付现金的方式向中核资源购买其持有的中核华东 100%股权、
中核华北 100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%
股权(以下简称“标的资产”)。

    根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(以下简称“江苏金证通”)
就上述 5 家标的公司分别出具的《中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟以现金
收购中核华东新能源有限公司 100%股权所涉及的中核华东新能源有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字[2017]第 112 号)、《中福海峡(平
潭)发展股份有限公司拟以现金购买中核华北新能源有限公司 100%股权所涉及
的中核华北新能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(金证通评报字
[2017]第 111 号)、《中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟以现金收购中核西南
新能源有限公司 100%股权所涉及的中核西南新能源有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》(金证通评报字[2017]第 113 号)、《中福海峡(平潭)发展股份
有限公司拟以现金收购中核西北新能源有限公司 100%股权所涉及的中核西北新
能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》金证通评报字[2017]第 110 号)
和《中福海峡(平潭)发展股份有限公司拟以现金收购中核国缆新能源投资有限
公司 100%股权所涉及的中核国缆新能源投资有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》(金证通评报字[2017]第 114 号)(以下合并简称“《评估报告》”),以 2017
年 6 月 30 日为评估基准日,标的资产经评估的股东全部权益价值合计 63,157.47
万元。经交易双方协商,标的资产的交易价格为 63,157.00 万元。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    (二)本次交易具体方案

    1、交易对方、交易标的和交易方式

    平潭发展拟以现金方式收购中核资源持有的中核华东 100%股权、中核华北
100%股权、中核西南 100%股权、中核西北 100%股权、中核国缆 100%股权。本
次交易完成后,中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆将成为平
潭发展的全资子公司。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、交易评估及作价

    根据江苏金证通出具的《评估报告》,以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日,
中核华东、中核华北、中核西南、中核西北、中核国缆经评估的股东全部权益价
值分别为-22.20 万元、22,230.00 万元、37,430.00 万元、-20.33 万元、3,540.00 万
元,合计为 63,157.47 万元。经交易双方协商一致,本次交易的标的资产作价
63,157.00 万元。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    3、标的资产的交割

    自《股权收购协议》生效之日起 30 个工作日内,中核资源将标的资产过户
至公司名下(包括但不限于将公司登记变更为标的公司股东,更换董事会成员、
法定代表人等),公司应协助办理相关的工商变更登记手续。
       本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       4、过渡期标的资产损益的归属

       (1)交易双方同意,以交割完成日当月最后一日为交割审计基准日,公司
有权在交割完成后的 15 日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过
渡期间内的损益进行审计,并出具资产交割审计报告。

       (2)交易双方同意,标的资产在过渡期内的期间收益或因其他原因而增加
的净资产部分由公司享有;标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部
分,由中核资源在资产交割审计报告出具之日或公司出具通知之日起 10 日内以
现金方式向公司补足,该等须补足的金额以资产交割审计报告或公司出具的通知
为准。

       本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       5、标的资产滚存未分配利润的安排

       交易双方同意,标的资产截至评估(审计)基准日的滚存未分配利润及基准
日后实现的净利润由本次交易完成后的公司享有。

       本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       (三)决议有效期

       本次重大资产重组方案的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    三、审议通过《关于签订附条件生效的<股权收购协议>、<盈利预测补偿协
议>的议案》

    公司与中核资源拟签订附条件生效的《股权收购协议》,交易双方根据审计、
评估结果,拟对本次交易的标的资产及方案、交割、过渡期损益、标的资产滚存
未分配利润的安排、过渡期安排、公司治理、协议生效条件等具体事项进行约定。

    就本次交易中采用收益法进行评估的中核华北、中核西南、中核国缆三家标
的公司(以下合并简称“业绩承诺标的公司”)盈利预测及补偿的相关事宜,公
司与中核资源拟签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》,拟对业绩承诺标的公
司在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度的预测净利润数和承诺净利
润数、实际净利润的确定、利润补偿的实施、减值测试补偿等事项进行约定。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    四、审议通过《关于<中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》

    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求,就本次重
大资产重组事宜编制了《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书(草案)》及其摘要。

    经审核,董事会认为:《中福海峡(平潭)发展股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》
等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次重大资产重组事宜具备可行性
和可操作性。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    五、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的规定,本次交易构成关联交易。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    六、审议通过《关于本次重大资产重组的评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

    就本次交易,公司聘请了江苏金证通作为评估机构,其对本次交易的标的资
产进行了评估,并出具了相应的资产评估报告。公司本次聘请的评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
情况如下:

    1、评估机构的独立性

    江苏金证通具有证券期货相关业务资格,评估机构的选聘程序合法、合规。
评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间不存在关联关系,亦
不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突,评估机构具有独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况,评估
假设前提具有合理性。
    3、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的市场价值,为本次交易提供
合理的价值参考依据。结合本次资产评估对象、价值类型和评估人员所收集的资
料及标的公司的实际情况,本次交易的评估机构在评估过程中选取了与评估目的
及评估资产状况相关的评估方法,评估结果客观、公正地反映了基准日评估对象
的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。

    4、评估定价的公允性

    江苏金证通评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必
要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
符合评估资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,股权评估价值
公允、准确。本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考,经交
易双方协商一致确定标的资产的交易价格,标的资产的交易价格公平合理,不会
损害公司及广大中小股东的利益。

    综上所述,公司董事会认为:本次重大资产重组的评估机构具有独立性、评
估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性,评估定价公允。

    独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性
发表了独立意见。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案》

    就本次重大资产重组,根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范
性文件的规定,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)就 5 家标的公司分别出具《中
核华东新能源有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审计报告》(中汇会审
[2017]5028 号)、《中核华北新能源有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审
计报告》(中汇会审[2017]5030 号)、《中核西南新能源有限公司 2015 年-2017 年
6 月 30 日净资产审计报告》(中汇会审[2017]5031 号)、《中核西北新能源有限公
司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审计报告》(中汇会审[2017]5027 号)、《中核
国缆新能源投资有限公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日净资产审计报告》中汇会审
[2017]5029 号),并出具《中核西南新能源有限公司、中核西北新能源有限公司、
中核华东新能源有限公司、中核华北新能源有限公司、中核国缆新能源投资有限
公司 2015 年-2017 年 6 月 30 日模拟汇总审计报告》(中汇会审[2017]5032 号)以
及《中福海峡(平潭)发展股份有限公司备考审阅报告》(中汇会阅[2017]5036
号);江苏金证通就 5 家标的公司分别出具《评估报告》。

    董事会对前述审计报告、备考审阅报告、评估报告予以确认并同意披露。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    八、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》

    董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定作出审慎判断,认为:

    1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关
报批事项;本次交易涉及的股东大会等审批事项,公司已经在《中福海峡(平潭)
发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》中进行详细披露,
并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    2、本次交易的标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司,不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况,交易完成后,标的公司成为公司的全资子公
司。本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权,不存在限制或禁止转
让的情形。

    3、本次交易购买股权资产,交易完成后有利于提高公司资产的完整性,有
利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

    4、本次交易有利于公司改善财务状况,增强持续盈利能力,改善主营业务
结构,优化公司产品结构,提高公司资产质量,增强抗风险能力,有利于上市公
司增强独立性,避免同业竞争,从而提升上市公司市场竞争力、可持续发展能力
和抗风险能力,保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

    综上所述,公司董事会认为,本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议通过《关于<董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》

    董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性说明如下:

    1、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    董事会认为,公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规章、规范性文件及《中福海峡(平潭)发展股份有限公司
章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定
程序完整、合法、有效。

    2、关于提交法律文件有效性的说明

    公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:本公司就本次交易提交的相关
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对
该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
    董事会认为,公司本次交易履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合
法有效。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议通过《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理
办法>第十三条规定的重组上市的议案》

    本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人保持不变,公司的控制权未发
生变更。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的“重组上市”的情形。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施的议案》

    根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号)等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求,公司董事会就本次重大资产重组对即期回
报摊薄的影响进行了分析,并制定了填补回报措施。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。
       十二、审议通过《关于本次重大资产重组公司股票价格波动未达到<关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》

    剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在本次停牌前 20 个交
易日内累计涨跌幅未超过 20%。因此,公司股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标
准。

       本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       本议案尚需提交股东大会审议。

       十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重
组相关事宜的议案》

       为合法、高效地完成公司支付现金购买资产的相关工作,依照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《中福海峡(平潭)发展
股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权
办理与本次交易有关的全部事项,包括但不限于:

       1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定和实施本次
重大资产重组的具体方案;

       2、根据市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本
次重大资产重组具体实施的相关事宜;

       3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、终止与本次重大资产重组有关
的一切协议和文件,并办理与本次重大资产重组相关的申报事项;

       4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产重组方案
进行相应调整,如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新
的规定和要求,根据新规定和要求对本次重大资产重组的方案进行调整,审核、
签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件,修改与上
述调整事项相关的文件;
    5、根据本次重大资产重组方案实施需要,执行、修改、调整有关实施的具
体方案,办理后续有关审批、核准、备案、工商变更登记手续以及资产、负债、
权益、人员转让、过户、移交等事宜;

    6、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等中介机构为公司本次交易提供服务;

    7、在法律、法规和规范性文件及公司章程允许的范围内,授权董事会采取
所有必要的行动,决定和办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜;

    8、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十四、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    为促成本次交易的顺利完成,公司拟变更 2015 年非公开发行股票项目中的
部分募集资金投资项目,原募集资金投资项目为“平潭海天福地美丽乡村综合
旅游(启动区)项目”,该项目投资总额为 13.74 亿元,拟使用募集资金金额 11.00
亿元,本次拟将用于该项目的子项目“旅游综合体建设项目”的部分募集资金用
于本次重大资产重组的现金对价支付。

    本议案内容涉及关联交易,关联董事刘平山、王志明对议案回避表决。

    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    十五、审议通过《关于暂不召集股东大会的议案》

    鉴于深圳证券交易所需对平潭发展本次重大资产重组相关文件进行事后审
核,公司董事会决定暂不召集股东大会审议本次重大资产重组相关议案,待深圳
证券交易所审核通过后再另行发布召开股东大会的通知。

    表决结果:5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    特此公告。
中福海峡(平潭)发展股份有限公司董事会

                    2017 年 12 月 7 日