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2019年11月22日 星期五

新大洲A(000571)公告正文

新大洲A:第九届董事会第一次会议决议公告

公告日期:2017-09-30

证券代码:000571         证券简称:新大洲 A     公告编号:临 2017-081


                   新大洲控股股份有限公司
            第九届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    新大洲控股股份有限公司(以下简称“本公司”)第九届董事会第一次会议
通知于 2017 年 9 月 18 日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于 2017 年
9 月 29 日在北京市恒阳办公室设主会场以电话会议和通讯表决方式召开。本次
会议应出席董事 9 人,实际出席会议董事 9 人,公司监事和部分高级管理人员列
席了会议。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况

    (一)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,选举王磊先生为公司第九届

董事会董事长。(个人简历附后,下同)

    (二)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,选举赵序宏先生为公司第九届

董事会副董事长。
    (三)会议均以 9 票同意,无反对票和弃权票,选举产生了第九届董事会四
个专门委员会成员如下:
    战略委员会成员名单为:王磊、陈阳友、赵序宏、李磊、孙鲁宁、徐家力(独
立董事)、周清杰(独立董事);主任委员由王磊董事长担任。
    审计委员会成员名单为:孟兆胜(独立董事)、周清杰(独立董事)、许树茂;
主任委员由孟兆胜独立董事担任。
    提名委员会成员名单为:陈阳友、徐家力(独立董事)、周清杰(独立董事);
主任委员由陈阳友董事担任。



                                    1
    薪酬与考核委员会成员名单为:周清杰(独立董事)、孟兆胜(独立董事)、
王磊。主任委员由周清杰独立董事担任。
    上述各委员会成员任期与董事会任期一致。
    (四)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,聘任杜树良先生为公司总裁。
    (五)会议均以 9 票同意,无反对票和弃权票,聘任何妮女士为公司常务副
总裁,聘任许树茂先生、李志先生为公司副总裁,聘任陈天宇先生为公司财务总
监,聘任任春雨先生为公司董事会秘书(副总裁职)。
    根据《公司法》及本公司章程规定,公司总裁、常务副总裁、副总裁、财务
总监和董事会秘书为公司高级管理人员,上述人员任期为三年,简历见附件。
    公司三名独立董事对上述公司聘任高级管理人员的事项发表了独立意见,详
见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于公司相关事项
的独立意见》。
    (六)会议均以 9 票同意,无反对票和弃权票,任命王焱女士、李淼先生为
公司证券事务代表,任期三年。
    (七)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于由上海新大
洲投资有限公司对新大洲香港发展有限公司增资的议案》。(有关本事项的详细内
容见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和
《上海证券报》上的《关于对全资子公司新大洲香港发展有限公司增资的公告》。)
    董事会同意上海新大洲投资有限公司对其全资子公司新大洲香港发展有限
公司以现金增资 2.4 亿元港币,增资后新大洲香港发展有限公司注册资本为 2.5
亿元港币。
    本议案经董事会审议通过后执行。
    (八)关联董事陈阳友先生、李磊先生、王磊先生、许树茂先生回避表决,
其他董事以 5 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于本公司及关联人为
子公司宁波恒阳食品有限公司融资提供担保暨关联交易的议案》。(有关本事项的
详细内容见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时
报》和《上海证券报》上的《关于本公司及关联人为子公司宁波恒阳食品有限公
司融资提供担保暨关联交易的公告》。)
    董事会同意本公司与关联人陈阳友先生、黑龙江恒阳牛业有限责任公司共同
为本公司的全资子公司宁波恒阳食品有限公司向华夏银行股份有限公司宁波分


                                       2
行办理承兑、贸易融资等,人民币本金伍仟万元整以内提供连带责任保证担保,
担保期限一年。融资将用于该公司食品贸易业务日常经营流动资金周转。
    关联关系:陈阳友先生为本公司法定代表人及董事,同时为恒阳牛业和本公
司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)的实际控制人,并担任恒阳
牛业董事,本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事,本公司董事长王磊先生、
董事许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。因此,本次交易
构成了公司的关联交易,前述董事为关联人。
    公司三名独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见,详见同日披露
于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上的《独立董事关于关联交易事项的事前认
可》、《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。
    本事项尚须提交股东大会审议通过。
    (九)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于为子公司内
蒙古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司贷款提供担保的议案》。(有关本事项
的详细内容见同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券
时报》和《上海证券报》上的《关于为子公司内蒙古牙克石五九煤炭(集团)有
限责任公司贷款提供担保的公告》。)
    董事会同意本公司与枣庄矿业(集团)有限责任公司按照持股比例,为内蒙
古牙克石五九煤炭(集团)有限责任公司(以下简称“五九集团”)向中国工商
银行牙克石支行申请 6,000 万元流动资金贷款提供连带责任保证担保。本公司合
并持有五九集团 51%的股权,为其提供担保的金额为人民币 3,060 万元。银行贷
款用于补充短期营运资金,贷款期限为一年,担保期限为自借款之日起一年。
    本事项尚须提交股东大会审议通过。
    (十)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于修改<公司
章程>的议案》。
    自我公司开展牛肉贸易业务以来,因相关业务资金需求量较大,导致公司经
营牛肉业务的子公司融资需求增加,通常作法由本公司为子公司融资提供担保。
现《公司章程》规定的董事会批准担保事项的权限较低,影响到公司决策效率,
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定并结合公司的实际情况,以及
从风险控制方面考虑,本公司拟修订《公司章程》,本次修订内容:
    原文第一百一十一条内容中“董事会行使单笔担保额不超过公司最近一期经


                                     3
审计净资产的 10%,连续十二个月内担保金额不超过公司净资产的 30%的对外
担保权限。”
     修改为:第一百一十一条内容中“董事会行使单笔担保额不超过公司最近一
期经审计净资产的 10%,连续十二个月内担保金额不超过公司净资产的 50%的
对外担保权限。”
     《公司章程》全文已于同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
     本事项尚须提交股东大会审议通过,并报海南省工商行政管理局审核后办理
工商登记手续。
     (十一)会议以 9 票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于提请召开
公司 2017 年第三次临时股东大会的议案》,有关召开本次股东大会的事项见本公
司 同 日 于 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开 2017 年第三次临时股东大会通知》。
     三、离任高级管理人员持股及减持承诺事项的说明
     由于董事会换届后,新一届董事会聘任高级管理人员原因,公司原副总裁周
健先生,原财务总监陈祥先生离任。截止本公告披露日,周健先生未持有本公司
股票,陈祥先生持有本公司股票64,000股,根据《公司法》、《深圳证券交易所
主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规,陈祥先生其所持本公司股票在离
任后六个月内不得转让。
     周健先生 1996 年进入本公司,历任本公司财务部资金室主任、财务部副部
长,新大洲本田摩托有限公司财务部副部长、事业财务管理部部长,内蒙古牙克
石五九煤炭(集团)有限责任公司财务总监、董事长,本公司董事、副总裁等职,
为公司的发展做出了突出贡献。本次职务变动后,周健先生仍将负责公司游艇产
业的工作。在此,董事会对周健先生所做出的贡献表示衷心感谢!
     陈祥先生 1992 年进入公司,历任本公司财务部副部长、财务部部长、审计
部部长、财务总监,为公司的发展做出了突出贡献。在此,董事会对陈祥先生所
做出的贡献表示衷心的感谢!
     四、备查文件
     1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会第一次会议决议;
     2、新大洲控股股份有限公司独立董事出具的独立意见。
     特此公告。


                                            4
                                             新大洲控股股份有限公司董事会
                                                          2017 年 9 月 30 日


附件:公司董事长、副董事长、高级管理人员及证券事务代表简历
    董事长:王磊,男,1983 年出生,硕士研究生学历。2008 年 2 月至 2009
年 8 月,任北京华旗资讯科技有限公司(爱国者)管理培训生、董事长外事助理;
2009 年 8 月至 2010 年 5 月,任毕马威企业咨询有限公司税务咨询专员;2010 年
5 月至 2015 年 11 月,任斑马中国投资有限公司副总经理;2015 年 11 月至 2017
年 9 月,任黑龙江恒阳牛业有限责任公司海外事业部总经理,董事会秘书。现为
本公司董事长。
    王磊先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查
尚未有明确结论的情形;现未在股东单位任职,与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有本公
司股份;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
     副董事长:赵序宏,男,1949 年出生,大专学历,高级经济师。1968 年 9
月至 1976 年 6 月,任山东造纸总厂车间副主任;1976 年 6 月至 1978 年 8 月,
任济南市第一轻工业局宣传干事;1978 年 8 月至 1982 年 9 月,任济南缝纫机厂
宣传科长;1982 年 9 月至 1984 年 7 月,在山东工业大学管理工程专业学习;1984
年 8 月至 1988 年 3 月,任济南轻骑摩托车总厂办公室主任、销售公司总经理;
1988 年 3 月至 1992 年 11 月,任海南琼港轻骑摩托车开发有限公司总经理;1992
年 11 月至今,任新大洲控股股份有限公司总裁、董事长、副董事长;2001 年 9
月至今,任新大洲本田摩托有限公司副董事长兼总经理、董事长;2013 年 7 月
至今,任中航新大洲航空制造有限公司副董事长;2013 年 12 月至今,任 Sanlorenzo
S.p.A.董事。2016 年 5 月至今,任宁波新大洲股权投资有限公司执行董事。是本
公司第一至三届董事会董事,第三至七届董事会董事长,第八届董事会副董事长。
    赵序宏先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽



                                     5
查尚未有明确结论的情形;未在股东单位任职,与持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;直接持有本
公司股份数量为 8,161,655 股;不是失信被执行人;符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职
资格。
     总裁:杜树良,男,1956 年出生,大学本科学历,注册会计师。1978 年 8
月至 1994 年 2 月,任内蒙古呼伦贝尔盟商业学校教员、财会教研室主任、讲师;
1994 年 3 月至 1997 年 7 月,任海南会计师事务所部门经理、所长助理、注册会
计师;1997 年 8 月至 2001 年 9 月,任海南新大洲摩托车股份有限公司总裁助理、
总会计师;2001 年 10 月至 2013 年 7 月,任新大洲本田摩托有限公司总会计师;
2003 年 12 月至 2014 年 5 月,任上海新大洲物流有限公司董事长;2010 年 4 月
至今,历任新大洲控股股份有限公司副总裁、总裁。2003 年 9 月至今,担任上
海浩洲车业有限公司董事长。本公司第五至八届董事会董事。
    杜树良先生不存在不得提名为高级管理人员的情形;最近五年未受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;是本
公司第三大股东上海浩洲车业有限公司董事长,该公司持有本公司 6.14%的股
份,此外与本公司其他股东、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;
直接持有本公司股份数量为 308,583 股;不是失信被执行人;符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要
求的任职资格。
    常务副总裁:何妮,女,1977 年出生,大学本科学历,注册内审师。1996
年 5 月至 2001 年 12 月,在海南新大洲摩托车股份有限公司财务部从事会计工作;
2002 年 1 月至 2008 年 12 月,在上海新大洲房地产开发有限公司先后任财务经
理、总经理助理、常务副总经理;2009 年 1 月至 2013 年 1 月,任新大洲控股股
份有限公司审计监察部部长;2013 年 1 月至今,历任内蒙古牙克石五九煤炭(集
团)有限责任公司董事兼财务总监、董事长;2013 年 8 月至今,历任新大洲控
股股份有限公司副总裁、常务副总裁。内蒙古自治区呼伦贝尔市政协委员。
    何妮女士不存在不得提名为高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查


                                    6
或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;未在股东单位任
职,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级
管理人员不存在关联关系;直接持有本公司股份数量为 6,900 股;不是失信被执
行人;符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
     副总裁:许树茂,男,1983 年出生,大学本科学历,注册会计师。2006 年
9 月至 2015 年 4 月,任普华永道中天会计师事务所有限公司审计部经理;2015
年 4 月至 2017 年 9 月,任黑龙江恒阳牛业有限责任公司投资公司总裁,集团公
司财务总监。
     许树茂先生不存在不得提名为高级管理人员的情形;未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;现未在股东
单位任职,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;不是失信被执行人;符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他
相关规定等要求的任职资格。
     副总裁:李志,男,1969 年出生,研究生学历,法学硕士。1988 年 9 月至
1992 年 8 月,在山东枣庄矿务局甘霖煤矿职工子弟学校从事教师工作;1992 年
8 月至 1995 年 8 月,在华东政法大学研究生院脱产学习;1995 年 9 月至 1996 年
12 月,在上海外贸学院从事教师工作; 1997 年 1 月至 2001 年 3 月,在国浩(上
海)律师事务所任律师、合伙人;2001 年 4 月至 2010 年 5 月,在上海森泰律师
事务所任合伙人、主任律师;2010 年 6 月至 2012 年 5 月,在北京国纲华辰(上
海)律师事务所任合伙人、主任律师;2012 年 6 月至 2015 年 5 月,在北京大成
律师事务所任律师、高级合伙人;2015 年 6 月至 2017 年 2 月,任上海万承投资
管理有限公司总经理。2017 年 2 月至今,任新大洲控股股份有限公司副总裁。
     李志先生不存在不得提名为高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;未在股东单位
任职,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;不是失信被执行人;符合有关


                                     7
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关
规定等要求的任职资格。
     财务总监:陈天宇,男,1969 年出生,大专学历。1993 年 11 月至 2002 年
7 月,任南阳万方变压器股份有限公司财务部长;2002 年 8 月至 2004 年 9 月,
任河南双汇集团审计处审计专员;2004 年 10 月至 2006 年 3 月,任黑龙江北大
荒肉业有限公司企管部长;2006 年 3 月至 2008 年 11 月,任湖南唐人神集团股
份有限公司财务经理;2009 年 3 月至 2010 年 11 月,任黑龙江恒阳牛业有限责
任公司监事会主席,2012 年 1 月至 2017 年 9 月,任黑龙江恒阳牛业有限责任公
司副董事长。
     陈天宇先生不存在不得提名为高级管理人员的情形;未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;现未在股东
单位任职,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;不是失信被执行人;符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他
相关规定等要求的任职资格。
     董事会秘书:任春雨,男,1969 年出生,研究生学历。1993 年 8 月至 1995
年 3 月,任职华能(海南)股份有限公司证券部、公司监事会监事;1995 年 3
月至 1995 年 7 月,任太原华新实业集团有限公司海口华新微电子技术有限公司
总经理助理兼综合部经理;1995 年 8 月至 2008 年 4 月,任新大洲控股股份有限
公司证券本部副本部长(主持工作)、董事会秘书处副主任、证券事务代表、监
事等职;2008 年 4 月至今,任新大洲控股股份有限公司董事会秘书。
    任春雨先生不存在不得提名为高级管理人员的情形;未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论的情形;未在股东单位
任职,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系;持有本公司股份 30,000 股;不是失信被执行人;
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格。




                                    8
    证券事务代表:王焱,女,1982 年出生,硕士研究生学历。2012 年 6 月至
2013 年 8 月,任新大洲控股股份有限公司董事会秘书处证券事务主管;2013 年
8 月至今,任新大洲控股股份有限公司证券事务代表。
    王焱女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、
不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形;不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结
论的情形;未在股东单位任职,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他
相关规定等要求的任职资格。
    王焱女士的通讯方式:办公电话 021-61050111-182、传真 021-61050136、电
子邮箱 wangyan@sundiro.com。
    证券事务代表:李淼,男,1987 年出生,硕士研究生学历。2010 年 7 月至
2013 年 2 月,任中国社会科学院欧洲研究所助理研究员;2013 年 2 月至 2016 年
6 月,任全国中小企业股份转让系统有限责任公司经理;2016 年 6 月至 2017 年
3 月,任黑龙江恒阳牛业有限责任公司董事长助理;2017 年 3 月至今,任新大洲
控股股份有限公司资本运营部副部长。
    李淼先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分、
不存在被市场禁入或被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形;不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结
论的情形;未在股东单位任职,与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;未持有本公司股份;符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他
相关规定等要求的任职资格。
    李淼先生的通讯方式:办公电话 021-61050111-266、传真 021-61050136、电
子邮箱 limiao@sundiro.com。




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