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2019年10月14日 星期一

沙隆达A(000553)公告正文

沙隆达A:公司章程(2018年3月)

公告日期:2018-03-02

湖北沙隆达股份有限公司章程




        二 O 一八年三月
             (修订)
目                  录
第一章 总            则............................................................................................................ 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 1
第三章 股            份............................................................................................................ 2
        第一节 股份发行 ..............................................................................2
        第二节 股份增减和回购 ..................................................................2
        第三节 股份转让 ..............................................................................3
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 3
        第一节         股东 ......................................................................................3
        第二节         股东大会的一般规定 ..........................................................6
        第三节         股东大会的召集 ..................................................................7
        第四节         股东大会的提案与通知 ......................................................8
        第五节         股东大会的召开 ..................................................................9
        第六节         股东大会的表决和决议 .................................................... 11
第五章        董事会.......................................................................................................... 15
        第一节 董事 ....................................................................................15
        第二节 董事会 ................................................................................17
第六章 党委................................................................................................................ 21
第七章          总裁兼首席执行官及其他高级管理人员................................................ 21
第八章        监事会.......................................................................................................... 23
        第一节 监事 ....................................................................................23
        第二节 监事会 ................................................................................23
第九章        财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 24
        第一节 财务会计制度 ....................................................................24
        第二节 内部审计 ............................................................................26
        第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................26
第十章 通知和公告.................................................................................................... 27
        第一节 通知 ....................................................................................27
        第二节 公告 ....................................................................................27
第十一章          合并、分立、增资、减资、解散和清算.............................................. 27
        第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................27
        第二节 解散和清算 ........................................................................28
第十二章 修改章程.................................................................................................... 29
第十三章 附则............................................................................................................ 30
                                                            湖北沙隆达股份有限公司章程


                                   第一章   总   则
    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中国人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定,制定《湖北沙隆达股份有限公司章程》(以下简称“本章程”)。
    根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》)规定,设立中国共产党的组织,党委发挥
领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,按相关规定
配备党务工作人员,并保证党组织的工作经费。
    第二条   本公司系依照《公司法》和其他有关规定由原湖北省沙市农药厂改组设立为股
份有限公司(以下简称“公司”)。
    经湖北省体改委“鄂改[1992]02 号” 文批准,公司以定向募集方式设立;在湖北省工
商局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:企股鄂总字第 002523 号。
    第三条   1993 年 9 月 27 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监
发审字【1993】70 号文批准,公司首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股,由境内投
资人以人民币认购,于 1993 年 12 月 3 日在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市;1997
年 4 月 25 日经国务院证券委员会证委发 [1997]23 号文批准,首次向境外投资人发行以外
币认购并在境内上市的境内上市外资股 11500 万股,于 1997 年 5 月 15 日、25 日在深交所
上市。
    第四条     公司注册名称
    [中文全称]:湖北沙隆达股份有限公司
    [英文全称]:HUBEI SANONDA CO., LTD
    第五条     公司住所:湖北省荆州市北京东路 93 号;邮政编码:434001
    第六条   公司注册资本为人民币 2,446,553,582 元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     总裁兼首席执行官为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
事、总裁兼首席执行官和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
监事、总裁兼首席执行官和其他高级管理人员。
    第十一条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的首席财务官、总法律顾问和董事会
秘书。
                                第二章 经营宗旨和范围
    第十二条     公司的经营宗旨:发挥综合优势,推进技术进步,强化农用化学品及相关产
业的发展,提高国内外市场占有率,加强企业管理,提高经济效益,确保资产增值。


                                         -1-
    第十三条     经依法登记,公司的经营范围为:农药、化工产品的制造和销售;农药、化
工产品及其中间体、化工机械设备及备件的进出口贸易;化工机械设备制造与销售;钢结构
制作安装;化工工程安装;货物装卸、仓储服务。


                                   第三章 股   份
                                   第一节 股份发行
    第十四条     公司的股份采取股票形式。
    第十五条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条     公司发行的股票,每股面值人民币一元。
    第十七条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十八条   1992 年 8 月,湖北省沙市市国有资产管理局以原湖北省沙市农药厂的经营
性净资产总额 6076.49 万元出资折股 5,966.34 万股国家股,并定向募集职工 1,527.05 万股,
设立湖北沙隆达股份有限公司。
    第十九条     公司股份总数为 2,446,553,582 股,公司的股本结构为:人民币普通股
363,897,345 股,境内上市外资股 167,049,341 股,有限售条件流通股 1,915,606,896 股。
    经国务院证券委“证发(1997)年 23 号” 文批准,公司于 1997 年 4 月 29 日至 5 月 5
日发行每股面值人民币 1 元的境内上市外资股(B 股)10,000 万股,于同年 5 月 15 日在深
交所挂牌上市。同年 5 月 15 日至 5 月 21 日行使了 1,500 万股的超额配售权。2007 年 7 月
12 日,B 股股票实施转增后的总数为 23,000 万股。
    第二十条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                第二节 股份增减和回购
    第二十一条     公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一)公开发行股份;
    (二)非公开发行股份;
    (三)向现有股东派送红股;
    (四)以公积金转增股本;
    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条     公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他规
定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条     公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程
的规定,收购本公司的股份:


                                       -2-
    (一)减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其他公司合并;
       (三)将股份奖励给本公司职工;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
       第二十四条    公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
    (一)证券交易所集中竞价交易方式;
       (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。
       第二十五条    公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或
者注销。
       公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额
的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
                                      第三节 股份转让
       第二十六条    公司的股份可以依法转让。
       第二十七条    公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十八条    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其
所持有的本公司股份。
       公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
       第二十九条    公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归
本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
                                  第四章 股东和股东大会
                                        第一节 股东
       第三十条     公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东
名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,


                                          -3-
承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十一条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
    第三十二条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他权利。
    第三十三条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后依法按照股东的要求
予以提供。
    第三十四条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
    第三十五条     董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的
规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条     董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利
益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条     公司股东承担下列义务:
    (一)遵守法律、行政法规和本章程;
    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;


                                       -4-
    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益
的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
    公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回
避表决。公司不得无偿或者以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务
或其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保;不得无正当理由为股东
或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权;也不得无正
当理由承担股东或实际控制人的债务。
    公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应
当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东
大会予以罢免。公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股
东及其附属企业侵占公司资产的,应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司
法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现被冻结的股份偿还被 侵占的资产。公司董事长作
为“占用即冻结”机制的第一责任人,首席财务官、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻
结”工作。
    具体按照以下程序执行:
    1、首席财务官在发现控股股东侵占公司资产时,应于发现当天以书面形式报告董事长;
若董事长为控股股东的,首席财务官应在发现控股股东侵占资产当天,以书面形式报告董事
长的同时报告董事会秘书、监事会主席;报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资
产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;若发现存在公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的,首席财务官在书面报


                                     -5-
告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产的情节。
    2、董事长根据首席财务官书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位
董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理
人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜;若董事长为公司控股
股东或控股股东的控股股东的,董事会秘书在收到首席财务官书面报告后应立即以书面或电
子邮件形式通知各位董事并按《公司法》以及《公司章程》的规定召开董事会临时会议,审
议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申
请办理控股股东股份冻结等相关事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的
董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大 会审议。
    3、董事会秘书根据董事会决议,向控股股东发送限期清偿通知、执行对相关董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜,并做好相
关信息披露工作;公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利,包括出具委
托书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等;董
事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任的董事,并起草相关
处分文件、办理相应手续。
    4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部
门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。
                           第二节 股东大会的一般规定
    第四十条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一)决定公司的经营方针和投资计划;
    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
    (三)审议批准董事会的报告;
    (四)审议批准监事会报告;
    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八)对发行公司债券作出决议;
    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十)修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;


                                     -6-
    (十六)审议法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
    第四十一条   公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保;
    (二)连续十二个月内公司的对外担保金额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保;
    (三)连续十二个月内公司的对外担保金额,超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过五千万元;
    (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
    (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
    (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    第四十三条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
    (一)董事人数不足公司法规定的最低人数或本章程第 106 条规定人数的 2/3 时;;
    (二)独立董事人数不足全体董事人数的 1/3 时;
    (三)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (四)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
    (五)董事会认为必要时;
    (六)监事会提议召开时;
    (七)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程规定的其他情形。
    第四十四条   本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会通知中所述的其
他地址。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供深交所交易系统、互联网投
票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)为股东参加大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的,视为出席。
    第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                               第三节 股东大会的召集
    第四十六条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


                                      -7-
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十八条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第四十九条     监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会湖北监管局和深
交所提交有关证明材料。
    第五十条     对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条     监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
                             第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条     提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条     公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案


                                       -8-
的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决
并作出决议。
    第五十四条   召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。计算起始期限,不包括会议召开当日。
    第五十五条   股东大会的通知包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    第五十六条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十七条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
                              第五节 股东大会的召开
    第五十八条   公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
    第五十九条   股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依
照有关法律、法规及本公司章程规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托
代理人代为出席和表决。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得
变更。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。


                                       -9-
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
    第六十一条   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
    第六十三条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
    第六十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条   召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总
裁兼首席执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
    第六十八条   公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。


                                       - 10 -
    第六十九条        在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条        董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
       第七十一条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
    第七十二条        股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁兼首席执行官和其他高级管
理人员姓名;
    (三)出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股
东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例;
    (四)每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东、境内上市外资股股东对每一决议
事项的表决情况;
    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六)律师及计票人、监票人姓名;
    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条        召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于 10 年。
    第七十四条        召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
                                第六节 股东大会的表决和决议
       第七十五条     股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
    第七十六条        下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一)董事会和监事会的工作报告;
    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;


                                          - 11 -
    (四)公司年度预算方案、决算方案;
    (五)公司年度报告;
    (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
    第七十七条     下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;
    (三)本章程的修改;
    (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;
    (五)股权激励计划;
    (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
    第七十九条     董事会应根据法律、法规和深交所股票上市规则的规定,对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有
关事项构成关联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东。
    董事会应在发出股东大会通知前,完成前款规定的工作,并在股东大会的通知中对涉及
拟审议议案的关联方情况进行披露。
    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应提出回避申请,其他股东也有权提出回
避。关联股东可以就涉及自己的关联交易,是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出
解释和说明,但该股东不应当就该事项参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
    第八十条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利
    第八十一条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不
与董事、总裁兼首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
    第八十二条 董事、监事的提名和选举
    (一) 董事、监事提名的方式和程序:
    现任董事会、监事会和符合一定条件的股东可以按法律、行政法规和本章程的规定提出


                                       - 12 -
董事和监事的候选人名单:
       1、董事、监事候选人应以提案的方式提请股东大会表决;但不得以临时提案的形式提
请表决;
       2、现任董事会可提出候选董事的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大
会提出董事候选人提交股东大会选举;
       3、现任监事会可提出候选监事的建议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大
会提出监事候选人提交股东大会选举。
       4、持有或者合并持有公司 5%以上股份达 180 天以上的股东可以提出董事候选人或由股
东代表出任的监事候选人。
       5、现任董事会、现任监事会、持有或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立
董事候选人。
       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历和全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照有关规定公布上述内容。
       6、除本条规定的其他事项外,董事会还应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
       (二) 董事、监事的选举方式和程序
       股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。股东大会就两名以上候选的董事或监事候选人进行表决时,实行累积投票
制。
       前款所称累积投票制是指股东大会选举董事(含独立董事)或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用,也可以任意分配
给其有权选举的所有董事或监事候选人,或用全部选票分别投向两位或多位董事候选人,得
票多者当选的决定董事人选的表决制度。
       1、公司适用累积投票制选举董事的具体表决办法如下:
       (1)独立董事与普通董事的选举实行分开投票方式。具体操作如下:
    选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出
的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向独立董事候选人;
    选举普通董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出
的普通董事人数的乘积数,该票数只能投向普通董事候选人。
    (2)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一位候选董事,也可以分散
投给数位候选董事,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。如不同意某一个或
多个候选人而选举其他人的,则应填写所选举人选的姓名,并在其后标注其使用的投票权数。
       (3)如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票
无效。


                                       - 13 -
    (4)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目,则该选
票有效。
    (5)表决完毕后,应当清点票数,并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人
所得票数多少,决定当选董事人选。
    (6)董事当选原则:董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选
董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的半数。
    (7)如果候选董事人数多于应选董事人数,则根据每一名候选董事得票数按照由多至少
的顺序依次确定当选董事,但当选董事所需要的最低投票权总数应达到本条第 6 项所规定的
要求。
    (8)如果得票相同的董事候选人同时当选超过该类别董事应选人数,则需按照本条规定
的程序对上述董事候选人进行再次投票选举,直至选出为止。
    (9)如果一次累积投票未选出符合本章程规定的类别董事人数,则需按照本条规定的程
序对不够票数的董事候选人进行再次投票选举,仍不够者,由公司下次股东大会补选。
    (10)在股东选举董事前,董事会应负责解释本章程所规定的累积投票具体表决办法,以
保证其正确行使投票权利。
    2、本公司股东大会选举监事适用累积投票制按照本条关于普通董事选举办法执行。
    第八十三条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
    第八十四条   股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一
个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条   同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条   股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
    第八十八条   股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第八十九条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进


                                     - 14 -
行申报的除外。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
持股份数的表决结果应计为"弃权"。
    第九十条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
    第九十一条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的内资股股东和外资
股股东人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股
东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
    第九十四条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后 2 个月内实施具体方案。
                                    第五章      董事会
                                     第一节 董事
    第九十五条     公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的;
    (八)最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚、最近三年内受到过证券交易所
的公开谴责的;
    (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未
有明确结论意见。
    (十)法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条     董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期从就任之日起计算,至


                                       - 15 -
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满,可连选连任。董事任期届满未及时改选,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程的规定,
履行董事职务。
      董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
      董事可以兼任总裁兼首席执行官或者其他高级管理人员,但兼任总裁兼首席执行官或者
其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
      第九十七条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
      (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
      (二)不得挪用公司资金;
      (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
      (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保;
      (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
      (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
      (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
      (八)不得擅自披露公司秘密;
      (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
      (十)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
        董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
      第九十八条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
      (二)应公平对待所有股东;
      (三)及时了解公司业务经营管理状况;
      (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
      (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
      (六)法律、行政法规、其他规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
      第九十九条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不
能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
      第一百条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。
      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和本章程规定,履行董事职务。


                                         - 16 -
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
       第一百零一条   董事提出辞职或任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
未生效或者生效后的六个月内,以及任期结束后的六个月内并不当然解除,其对公司商业秘
密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
   第一百零二条       未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
   第一百零三条       董事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
   第一百零四条       独立董事应按照法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定执行。
    公司制定独立董事工作细则,详细规定独立董事的任职条件、独立董事的提名、选举、
更换和罢免、 独立董事的特别职权、独立董事的工作条件和独立董事的法律责任。独立董
事工作细则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
                                     第二节 董事会
       第一百零五条   公司设董事会,对股东大会负责。
       第一百零六条   董事会由 6 名董事组成,其中独立董事 2 名。董事会设董事长 1 人。董
事长由董事会由全体董事的过半数选举产生。公司不设职工代表担任的董事。
       第一百零七条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘总裁兼首席执行官、董事会秘书;根据总裁兼首席执行官的提名,
聘任或者解聘公司首席财务官、总法律顾问,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;


                                         - 17 -
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总裁兼首席执行官的工作汇报并检查总裁兼首席执行官的工作;
    (十六)法律、行政法规、其他规范性文件或本章程授予的其他职权。
    第一百零八条     董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。
    第一百零九条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
    第一百一十条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工
作效率,保证科学决策。
    第一百一十一条      公司发生的交易达到下列标准之一,应当由董事会审议批准:
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 20%以上,且绝对金额超过 2,000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 20%以上,且绝对金额超过 200 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20%
以上,且绝对金额超过 2,000 万元;
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上,且绝
对金额超过 200 万元;
    (六)本章程第四十一条规定之外的任何对外担保事宜;
    (七)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易;公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易;
    (八)总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元人民币
的证券投资,证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票等二级市场投资、债券投资、
委托理财(含银行理财产品、信托产品)进行证券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资
行为。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行
信息披露义务。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目由公司职能部门或分管负责人做
出可行性分析和论证,公司组织由专业会计师和律师等有关专家、专业人员进行评审并从财
务和法律角度出具专业意见,经董事会审核批准后,提交股东大会讨论,并在股东大会批准
后实施。公司发生的交易达到下列标准之一的,应当由股东大会审议批准:
    (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;


                                       - 18 -
    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝
对金额超过 500 万元;
    (六)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000
万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易;
    (七)总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币
的证券投资。公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    本条所称“交易”包括下列事项:
    (一)购买或出售资产;
    (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);
    (三)提供财务资助;
    (四)提供担保;
    (五)租入或租出资产;
    (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
    (七)赠与或受赠资产;
    (八)债权或债务重组;
    (九)研究与开发项目的转移;
    (十)签订许可协议;
    (十一)深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。
    第一百一十二条      公司对外担保应当遵守以下规定:
    (一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保;
    (二)对外担保对象仅限于为公司控股、参股子公司和给本公司提供担保的法人单位(即
相互担保);
    (三)未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保;
    (四)应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意


                                       - 19 -
且全体独立董事三分之二以上同意,并作出决议;
    (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
       第一百一十三条     董事长行具有下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件;
    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
       (六)董事会授予的其他职权。
       第一百一十四条     董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
       第一百一十五条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日前
以书面形式通知全体董事、监事和总裁兼首席执行官。
       第一百一十六条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
       第一百一十七条     董事会召开董事会临时会议的通知方式为:口头和书面通知;通知于
召开会议前 2 日发出。
       第一百一十八条     董事会会议通知包括以下内容:
       (一)会议日期和地点;
       (二)会议期限;
       (三)事由及议题;
       (四)发出通知的日期。
       第一百一十九条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须
经全体董事的过半数通过。
       董事会决议的表决,实行一人一票。
       第一百二十条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决
议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
       第一百二十一条     董事会决议表决方式为:记名投票。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,
并由参会董事签字。
       第一百二十二条     董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其
他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委


                                          - 20 -
托人签名或盖章,但独立董事不能接受非独立董事的委托,非独立董事也不能接受独立董事
的委托。
       代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未
委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
       第一百二十三条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
       董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
       第一百二十四条     董事会会议记录包括以下内容:
       (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名;
       (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
       (三)会议议程;
       (四)董事发言要点;
       (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
                                        第六章 党委
       第一百二十五条 公司设党委,设党委书记一名,党委成员若干名。董事长、党委书记
原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法
定程序进入董事会、监事会和高级管理层;董事会、监事会和高级管理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入公司党委会。同时,按规定设立纪委。
       第一百二十六条 公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履
行职责。
       (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决
策,国资委党委及上级党组织有关重要工作部署。
       (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权
相结合。党委对董事会或总裁兼首席执行官提名的人选进行酝酿并提出意见建议;会同董事
会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。
       (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,
并提出意见建议。
       (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。
       第一百二十七条 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
                     第七章      总裁兼首席执行官及其他高级管理人员
       第一百二十八条     公司设总裁兼首席执行官 1 名,由董事会聘任或解聘。
       公司设首席财务官和总法律顾问,由总裁兼首席执行官提名,董事会聘任或解聘。
    公司总裁兼首席执行官、首席财务官、总法律顾问和董事会秘书为公司高级管理人员。
       第一百二十九条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。


                                          - 21 -
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规
定,同时适用于高级管理人员。
    第一百三十条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百三十一条     总裁兼首席执行官每届任期 3 年,总裁兼首席执行官连聘可以连任。
    第一百三十二条     总裁兼首席执行官对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)签署需由公司法定代表人签署的文件和行使法定代表人的职权;
    (五)拟订公司的基本管理制度;
    (六)制定公司的具体规章;
    (七)提请董事会聘任或者解聘公司首席财务官和总法律顾问;
    (八)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (九)决定向控股及非控股子公司派遣高级管理人员;
    (九)提议召开董事会临时会议;
    (十)向董事会提出议案;
    (十一)本章程或董事会授予的其他职权。
    总裁兼首席执行官列席董事会会议。
    第一百三十三条     总裁兼首席执行官应制订总裁兼首席执行官工作细则,报董事会批准
后实施。
    第一百三十四条     总裁兼首席执行官工作细则包括下列内容:
    (一)总裁兼首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二)总裁兼首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十五条     总裁兼首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁兼首席执
行官辞职的具体程序和办法由总裁兼首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十六条     首席财务官和总法律顾问的任免程序参照总裁兼首席执行官的任免
程序执行。
    首席财务官和总法律顾问协助总裁兼首席执行官工作,根据总裁兼首席执行官工作细则
中确定的工作分工和总裁兼首席执行官授权事项行使职权。
    第一百三十七条     上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、其他规范性文件及本章程的有关规定。
    公司制定董事会秘书工作细则,详细规定董事会秘书的地位、主要任务和任职资格、职


                                       - 22 -
权范围、监管、法律责任和离任。董事会秘书工作细则由董事会批准。
    第一百三十八条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                    第八章      监事会
                                     第一节 监事
    第一百三十九条     本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
    董事、总裁兼首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义
务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十一条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百四十二条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,
履行监事职务。
    第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十四条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。
    第一百四十六条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、其他规范性文件或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
                                    第二节 监事会
    第一百四十七条     公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,可以设
副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
    监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监
事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
    第一百四十八条     监事会行使下列职权:
    (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以
纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会;


                                       - 23 -
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)提议召开董事会临时会议;
    (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
       (十)要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注
的问题;
    (十一)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
       第一百四十九条   监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
       第一百五十条   监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确
保监事会的工作效率和科学决策。
       第一百五十一条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
       第一百五十二条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
                         第九章   财务会计制度、利润分配和审计
                                  第一节 财务会计制度
       第一百五十三条   公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会
计制度。
       第一百五十四条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会湖北
监管局和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会湖北监管局和证券交易所报送季度财务会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定编制。
       第一百五十五条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。
       第一百五十六条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。


                                        - 24 -
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百五十七条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司向内资股股东支付股利或其他款项,以人民币计价和公布,用人民币支付;公司向
境内上市外资股股东支付股利或其他款项,以人民币计价和公布,以港币支付。境内上市外
资股股利可按法律、法规的规定汇出中国境外。
    公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项所需的港币,应当按照中国有关外汇管
理的规定办理。适用的兑换率按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的港
币兑人民币的中间价计算。
    第一百五十九条 公司利润分配政策及决策程序:
    (一)利润分配的基本原则:
    1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比
例向股东分配股利;
    2、公司实行连续、稳定的利润分配政策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
利益及公司的可持续发展;
    3、如股东发生违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分配的现
金红利中扣减其占用的资金。
    (二)利润分配的期间间隔
    在公司当年实现盈利且可供分配利润为正数的前提下,公司一般每年进行一次利润分配。
在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下,可以进行中期分红。
    (三)利润分配具体政策如下:
    1、利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。
    2、公司现金分红的条件和比例:
    公司在当年盈利、累计未分配利润为正,且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大
现金支出事项的情况下,采取现金方式分配股利。
    上述重大投资计划或重大现金支出事项的标准按《深圳证券交易所股票上市规则》的相


                                       - 25 -
关规定执行。
    公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
    3、公司发放股票股利的条件:
    公司在经营情况良好,董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以
在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。
    (四)利润分配方案的审议程序:
    1、公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案,并对其
合理性进行充分讨论,独立董事应对利润分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议。
    审议利润分配方案时,股东大会除采取现场投票方式外,特殊情况下还可采用网络投票
方式,中小股东和独立董事可以根据本章程的规定征集投票权,便于广大股东充分行使表决
权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小
股东进行沟通和交流,畅通信息沟通渠道,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小
股东关心的问题。
    2、公司当年盈利且累计未分配利润为正,但未提出现金利润分配预案时,董事会应就
不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
    (五)利润分配政策的调整
    公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需对本章程规定的利润分配政策
进行调整或变更的,需经董事会审议通过后提交股东大会审议,且应当经出席股东大会的股
东(或股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络
投票方式。
                                   第二节 内部审计
    第一百六十条   公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。
    第一百六十一条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
                              第三节 会计师事务所的聘任
    第一百六十二条     公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
    第一百六十三条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
    第一百六十四条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。


                                       - 26 -
       第一百六十五条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百六十六条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
                                     第十章 通知和公告
                                        第一节 通知
       第一百六十七条     公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以发送邮件方式送出;
       (三)以电子邮件、传真的形式送出;
    (四)以公告方式进行;
    (五)本章程规定的其他形式。
       第一百六十八条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。
       第一百六十九条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式送出。
       第一百七十条     公司召开董事会的会议通知,以专人和邮件、电子邮件和传真方式送出。
但本章程另有规定的除外。
       第一百七十一条     公司召开监事会的会议通知,以专人和邮件、电子邮件和传真方式送
出。
       第一百七十二条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交邮之日起第 5 个工作日为送达
日期;公司通知以电子邮件和传真形式送出的,有证据证明确已发出的,发出之日即为送达
日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
       第一百七十三条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
                                        第二节 公告
       第一百七十四条     公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要
披露信息的中文报刊;指定《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的英文报刊;指
定 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。


                      第十一章   合并、分立、增资、减资、解散和清算
                               第一节 合并、分立、增资和减资
       第一百七十五条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并,合并各方解散。
       第一百七十六条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产


                                          - 27 -
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百七十七条   公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
    第一百七十八条   公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在中国证券报或证券时报、大公报上公告。
    第一百七十九条   公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十条   公司减少注册资本,必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在相关媒体
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十一条   公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公
司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
                                第二节 解散和清算
    第一百八十二条   公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
    第一百八十三条   公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本章
程而存续。
    依据前款规定修改本章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
    公司因本章程第一百八十二条第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
    第一百八十四条   清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;


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    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百八十五条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在中国证
监会指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税
款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前,将不会分配给股东。
    第一百八十七条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百八十八条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百八十九条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                                  第十二章 修改章程
    第一百九十一条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百九十二条     股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机
关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。


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    第一百九十三条     董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
    第一百九十四条     章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                                    第十三章 附则
    第一百九十五条       释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例
虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能
够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第一百九十六条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
    第一百九十七条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第一百九十八条     本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第一百九十九条     本章程由公司董事会负责解释。
    第二百条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独
立董事工作细则。
    第二百零一条     本章程自股东大会批准之日起施行。




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