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2019年10月15日 星期二

佛山照明(000541)公告正文

佛山照明:2017年第一次临时股东大会法律意见书

公告日期:2017-12-05

                                                 佛山电器照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书




星宇律师事务所
UNIVERSE LAW FIRM
广东省佛山市南海区南海大道北 51 号财汇大厦 901 室
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FAX:+86 757 86320833




                     广东星宇律师事务所
   关于佛山电器照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会
                         法律意见书

致:佛山电器照明股份有限公司

     广东星宇律师事务所接受公司的委托,并指派邝晃煊律师、邓彩芳律师出席
公司于 2017 年 12 月 4 日召开的二〇一七年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规
则》”)、公司现行的《佛山电器照明股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所股票上市规
则》”)《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称
“《网络投票实施细则》”)等我国现行有关法律、法规和规范性文件的规定,
就本次股东大会的相关事宜,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查,查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料,同时听取了公司人员
就有关事实的陈述和说明。

     公司已向本所承诺:公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。

     本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、
行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开
程序,召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见,并不对会议所审议的提案内容
以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
                                         佛山电器照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书



    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的
或用途。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料,
随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承担法律
责任。


    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书如下:


    一、本次股东大会的召集与召开程序


    1、本次股东大会是公司第八届董事会于 2017 年 11 月 17 日会议决定召开,
并于 2017 年 11 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《香港大公
报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《佛山电器照明股份有限公司
关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的公告》(以下称“会议通知”),该会
议通知已包括以下内容:会议召集人、会议召开及表决方式、会议召开时间(包
括现场会议召开时间及网络投票时间)、现场会议召开地点、会议审议事项、出席
会议对象、现场会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则等
事项。


    2、根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2017 年 11 月 28 日,股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。


    3、经本所律师核查,本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开,具体是:本次股东大会现场会议由公司董事长何勇先生主持。现场会议于
2017 年 12 月 4 日下午 14:30 在广东省佛山市禅城区汾江北路 64 号公司 5 楼会议
室召开;同时,公司向股东提供本次股东大会的网络投票平台,接受股东通过深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票,具体网络投票时间为:
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2017 年 12 月 4 日上
午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为:2017 年 12 月 3 日下午 15:00 至 2017 年 12 月 4 日下
午 15:00 的任意时间。


    综上,本所律师认为,公司在本次股东大会召开前十五天刊登了会议通知;
本次股东大会召开的实际时间、地点及其他有关事项,与公告的会议通知内容一
                                      佛山电器照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书



致;本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公
司章程》及其他相关规定。


    二、本次股东大会召集人的资格


    本次股东大会由公司董事会召集。根据《股东大会规则》和《公司章程》的
规定,公司董事会具备召集本次股东大会的资格。


    三、出席本次股东大会人员的资格


    1、根据会议通知,截至 2017 年 11 月 28 日下午收市时在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股
东大会。
    2、本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册、公司出席现场会议股东
的签名和《授权委托书》等文件,对股东资格的合法性进行了验证,依据授权委
托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。现场出席本次股东大会的公司股东
及股东代理人共 66 名,所代表股份为 502,249,975 股,占公司股份总额的
39.48%。本所律师认为,上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权
的资格合法、有效。
    3、经本所律师核查,根据深证所信息网络有限公司提供的投票统计结果,参
加本次股东大会网络投票的股东共 12 人,代表有表决权股份 6,746,430 股,占
上市公司总股份的 0.53 %。
    4、经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代
理人共计 78 名,代表公司股份 508,996,405 股,占公司总股份的 40.01%。
    5、A 股股东出席情况

    出席会议的 A 股股东及股东代理人共 26 人,代表股份 444,629,340                     股,占

公司 A 股股东有表决权股份的 45.40 %。其中出席现场会议的股东及股东代理人

16 人,代表股份 438,139,750 股,占公司 A 股股东有表决权股份的 44.74 %;通

过网络投票的股东及股东代理人 10 人,代表股份 6,489,590                股,占公司 A 股

股东有表决权股份的 0.66 %。
    6、B 股股东出席情况
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      出席会议的 B 股股东及股东代理人共 52 人,代表股份 64,367,065 股,占公

司 B 股股东有表决权股份的 21.98 %。其中出席现场会议的股东及股东代理人 50

人,代表股份 64,110,225 股,占公司 B 股股东有表决权股份的 21.90 %;通过网

络投票的股东及股东代理人 2 人,代表股份 256,840 股,占公司 B 股股东有表决

权股份的 0.09   %。
      7、中小股东出席情况

      出席会议的中小股东及股东代理人(不含公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及与持有公司 5%以上股份股东形成一致行

动人的股东)共 61 人,代表股份 36,869,699 股,占公司有表决权总股份的 2.90

%。
      8 经本所律师核查,除上述公司股东及股东代理人外,公司董事、监事和董
事会秘书、高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。本所律师认为上
述人员均有资格出席或列席本次股东大会。


      综上,本所律师认为,出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》《股东大会规则》、《网络投票实施细则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关规定,其资格合法、有效。


      四、本次股东大会的表决程序、表决结果


      1、本次股东大会的现场表决程序
      经本所律师核查,出席公司本次二〇一七年第一次临时股东大会现场会议的
股东及股东代表就公告列明事项以记名投票方式进行了表决,由经推举的公司工
作人员及监事代表负责计票和监票,并当场公布表决结果。


      2、本次股东大会的网络投票
      基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证,
本所律师认为,本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及章程的
相关规定,网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。


      3、本次股东大会审议的议题如下:
      审议《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的议案》
                                            佛山电器照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书



       4、本次股东大会表决结果


       经本所律师核查,本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数
均计入本次股东大会的表决权总数。
       经本所律师审核,本次股东大会网络投票结束后,公司合并统计了现场投票
和网络投票表决结果,本次股东大会所审议议案表决结果如下:

       审议通过《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的议
案》

       (1)总的表决情况

       同意 182,044,701 股,占出席会议有表决权 99.99                %;反对 13,210              股,
占出席会议有表决权       0.01   %;弃权 0    股,占出席会议所有股东所持表决权 0
%。
      (2)A 股股东表决情况
       同意 140,856,530 股,占出席会议 A 股股东有表决权的 100                          %;反对 0
股,占出席会议 A 股股东有表决权的 0         %;弃权 0        股,占出席会议 A 股股东有
表决权的 0     %。
       (3)B 股股东表决情况:
       同意 41,188,171 股,占出席会议 B 股股东有表决权的 99.97%;反对 13,210
股,占出席会议 B 股股东有表决权的 0.03 %;弃权 0 股,占出席会议 B 股股东
有表决权的 0 %。
       (4)中小股东表决情况
       同意 36,856,489   股,占出席会议中小股东有表决权 99.96 %;反对 13,210
股,占出席会议中小股东所持表决权 0.04 %;弃权 0 股,占出席会议中小股东
所持表决权 0     %。




      经本所律师核查,本次股东大会的议案经出席会议的股东所持表决权的二分之
一以上通过。本所律师认为,本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符,不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形;会议记录及决议均
由出席会议的公司董事签名;本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、
监票的程序均符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定,根据表决结果,会
议审议通过股东大会决议。公司本次股东大会的表决结果,合法、有效。
                                       佛山电器照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书



    五、结论意见


    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资
格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《深交所股票上市规则》、《网络投票实施细则》以
及《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定,本次股东大会做出的决
议合法、有效。
                                   佛山电器照明股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书



(此页无正文,为广东星宇律师事务所所出具的《关于佛山电器照明股份
有限公司 2017 年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页)




广东星宇律师事务所(盖章)



负 责 人:_______________
             许家杰




经办律师:_______________
             邝晃煊




经办律师:_______________
             邓彩芳




                                        2017 年 12 月 4 日