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2019年12月09日 星期一

云南白药(000538)公告正文

云南白药:2016年度监事会工作报告

公告日期:2017-04-22

           云南白药集团股份有限公司
           2016 年度监事会工作报告

    报告期内,云南白药集团股份有限公司监事会在股东大会的领导下,

严格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法

律法规和规范要求,本着对全体股东负责的精神,将保障全体股东合法

权益作为出发点,立足于公司运营实际,勤勉、独立地履行监事会监督

职权,积极有效地开展相关工作,对公司依法运作情况及公司董事、高

级管理人员履职情况进行了监督,有效维护公司及全体股东的权益,提

升公司规范运作水平,为实现公司健康发展、规范发展和可持续发展提

供保障。



    一、监事会工作情况
    2016 年度,监事会共召开四次监事会会议,其中两次为现场会议,

两次为通讯会议,会议具体内容如下:

    (一)第八届监事会 2016 年第一次会议以现场表决方式于 2016 年

4 月 18 日在本公司召开,审议并形成如下决议:

    1、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》,同意提交股东大会

审议;

    2、审议同意了《2015 年度总经理工作报告》;

    3、审议通过《2015 年度财务决算》,同意提交股东大会审议;

                                                               1
       4、审议通过公司《2015 年度报告及摘要》,同意提交股东大会审

议;

       5、审议通过了《2015 年度利润分配预案》,同意提交股东大会审

议;

       6、审议通过《2016 年度财务预算》,同意提交股东大会审议;

       7、审议通过了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》;

       8、审议通过《2016 年度预计日常关联交易》的议案;

       9、审议通过《2015 年度社会责任报告》;

       10、审议通过《2015 年度资产损失的议案》。

       (二)第八届监事会 2016 年第二次会议以通讯表决方式于 2016 年

4 月 26 日在本公司召开,审议并通过了一季度报告及相关内容。

       (三)第八届监事会 2016 年第三次会议以现场表决方式于 2016 年

8 月 18 日在本公司召开,审议并形成如下决议:

       1、审议通过公司《2016 年半年度报告及其摘要的议案》;

       2、审议通过《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》。

       (四)第八届监事会 2016 年第四次会议以通讯表决形式于 2016 年

10 月 26 日在本公司召开,审议并形成如下决议:

       1、审议通过公司《2016 年三季度报告及摘要》;

       2、 审议通过《关于增加 2016 年度预计日常关联交易额度的议案》。



       二、报告期内监事列席股东大会情况
       报告期内,公司共召开 3 次股东大会。在股东大会召开前,公司按

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照相关规定要求,为监事会成员提供相关会议材料。报告期内,监事会

全部成员均按照会议材料相关要求,按时列席各次股东大会。同时,监

事会还列席了部分董事会会议。



       三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
       报告期内,监事会严格遵照《证券法》、《公司法》、《公司章程》等

相关法律法规和规范要求,对公司依法运作情况、财务情况、关联交易

等事项进行了认真监督检查,并依法对相关事项发表审核意见,主要如

下:

       (一)对公司依法运作情况的独立意见

       报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等

法律法规和规范依法运作。股东大会、董事会的通知、召开、表决等程

序均符合法定要求,各项重大经营和投资者决策的制定和实施符合法律

法规和规范规定。公司建立了较为完善的内部控制制度,董事及高级管

理人员勤勉尽责,认真执行董事会各项决议,履行职务过程中不存在违

反法律法规或公司章程的行为,未发现有滥用职权损害股东或职工利益

的情况发生。

       经审查,报告期内监事会对公司董事会提交股东大会审议的各项报

告和提案无异议,董事会忠实勤勉履行了股东大会的有关决议。

       (二)对公司财务情况检查的独立意见

       报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致

的检查,认为公司财务制度健全、内控制度完善,财务运作规范、财务

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状况良好,定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度之规定,报告中所包含

的信息客观、真实、准确,完整而全面地反映了公司的财务状况和经营

成果,未发现违规行为。财务报告客观、公允地反映公司财务状况和经

营成果。由中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的“标准无

保留审计意见”审计报告结论,符合公司的客观实际情况。

    在监事会发表以上意见前,未发现参与定期报编制和审议的人员有

违反保密规定之情形。

    (三)对公司重大交易事项的独立意见

    报告期内,监事会对全资子公司办理应收账款保理业务等关联交易

重大事项进行了审核,认为公司实施的各项重大经营事项均严格遵照

《公司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应法定程序,公司所进

行的各项重大交易价格合理,不存在内幕交易、损害股东权益、造成公

司资产流失的情形。

    公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情况,

也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 12 月 31 日的违规关联方资金

占用情况。公司不存在为控股股东及其附属企业违规提供担保之情形,

也不存在违反法律、行政法规规定对其他法人单位或自然人违规提供对

外担保之情形。

    (四)对公司募集资金投入情况的独立意见

    经审查,2016 年度公司募集资金的实际投入项目和用途均与相关

募集公告中所做承诺相一致。

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    四、监事会对公司 2016 年度内部控制评价报告的意见
    经审查,报告期内公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控

制指引》及有关法律、法规等规范性文件的要求,建立并完善了覆盖公

司生产经营各环节的内部控制制度,保证了公司各项业务的正常进行,

保护公司资产的安全和完整。完全符合我国法规和有关部门的监管要求,

符合目前公司生产经营实际情况,在公司管理的关键环节发挥了较好的

控制与防范作用。

    报告期内,监事会成员持续关注公司内控制度运行,根据公司实际

运作情况和客观需求,及时提出完善相关内部控制的建议。公司内控制

度运作不存在重大缺陷或异常。

    经审议认为:云南白药集团股份有限公司内部控制制度自我评价结

论整体上是客观、完整、真实的,如实地反映了公司内部控制的现状。



    五、监事会资源统筹,渠道创新,突出监控效力,强化风
险控制
    2016 年,针对当前行业外部环境严峻现状,监事会组织经济运营

情况专项调研,定期对公司实际运营情况进行现场调查,对于特殊事项

听取管理层专项汇报,实际了解公司运营状况,分析运营风险,并就供

给侧结构性成本降低提出来相应意见建议。围绕公司财务、重大决策、

经营运营过程中涉及重要资产处置的事项和关健环节,以及董事会和经

理层依法依规履职情况,着力强化对公司的当期和事中监督,对发现问

题和风险及时提示整改。

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     1、强调监管机制建设和监管方式革新,统筹利用相关法律法规赋

予监事会的权利和被监管部门资源及第三方社会资源,建立起符合法律

法规要求和云南白药发展需求的监管服务体系。

     2、对监管过程中发现的突出问题存在的风险进行全面评估,并根

据公司和行业实际情况,提出相应风险管控建议。为提高公司风险管理

制度的适应性,监事会定期或不定期对各项内部控制制度和控制措施的

适应性进行调查和评价,对不适应监管要求的风险管控措施提出改进建

议,确保内部各项控制制度和风险管控措施符合公司运营要求。

    3、与公司风险控制部门建立起良好的协作机制,指导公司风险控

制部门开展风险防范宣传和交流活动,进一步普及风险防控意识,形成

全员参与内控和风险防范的氛围,员工风险防范意识不断增强,公司风

险管控能力得到进一步强化,监事会风险监控效力得到有效落实。

     4、积极融入公司管理体系,通过强化监管渠道创新,形成与公司

各业务部门紧密沟通的网络,充分利用移动互联网等现代渠道,以建立

沟通群等形式,与公司监管各方保持紧密联系,针对各监管事项与相关

各方保持实时沟通,进一步提升监管信息获取时效性。



    2016 年,监事会在国家相关法律法规和规范性文件的指导下,积

极推进监督创新,有效开展现场检查、专项检查和财务检查等监督事项,

切实维护公司、全体股东、员工及其他利益相关者的权益,监督成效获

得各方认同,在上市公司监事会最佳实践评选中,荣获“上市公司监事

会卓有成效 30 强”。2017 年,监事会将继续立足于国家法律法规和规

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范性文件以及《公司章程》赋予监事会的监督检查职能,积极开展监督

工作,审慎客观履行监督职责,切实维护公司和全体股东的权益。未来,

云南白药监事会将通过对企业监督制度不断创新和完善,持续提升企业

风险防控水平,为推动云南白药进一步发展,实现公司健康可持续发展

提供坚实保障。



                                      云南白药集团股份有限公司

                                               监 事 会

                                           2017 年 4 月 20 日




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