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2019年12月15日 星期天

云南白药(000538)公告正文

云南白药:监事会2015年度工作报告

公告日期:2016-04-20

       云南白药集团股份有限公司
           监事会 2015 年度工作报告

    本报告期内,云南白药集团股份有限公司监事会在股东大会的领

导下,严格遵守中华人民共和国《公司法》、《证券法》等法律以及中

国证监会、深交所颁布的有关规定,以保障股东合法权益为出发点,

立足于公司既有经营规范程序,勤勉、独立地履行监事会监督职权和

职责,审慎地开展相关监督工作,密切关注公司经营过程中可能存在

的风险,从根本上保证了公司及股东的合法权益,为实现“新白药大

健康”发展战略的进一步推进保驾护航,为实现公司的健康发展、规

范发展和可持续发展提供保障。

    现将 2015 年公司监事会工作报告如下:

    一、公司监事会工作情况
    2015 年度,监事会共召开五次监事会会议,其中两次为现场会

议,三次为通讯会议,会议具体内容如下:

    (一)第七届监事会 2015 年第一次会议以现场表决方式于 2015

年 4 月 26 日在本公司召开。审议并形成如下决议:

    1、审议通过了《2014 年度监事会工作报告》,同意提交股东大

会审议;

    2、审议同意了《2014 年度总经理工作报告》;

    3、审议通过《2014 年度财务决算》,同意提交股东大会审议;

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    4、审议通过公司《2014 年度报告及摘要》,同意提交股东大会

审议;

    5、审议通过了《2014 年度利润分配预案》,同意提交股东大会

审议;

    6、审议通过《2015 年度财务预算》,同意提交股东大会审议;

    7、审议通过了公司《2014 年度内部控制自我评价报告》;

    8、审议通过《2015 年度预计日常关联交易》的议案;

    9、审议通过《2014 年度社会责任报告》;

    10、审议通过《2014 年度资产损失的议案》。

    (二)第七届监事会 2015 年第二次会议以通讯表决方式于 2015

年 4 月 28 日在本公司召开,审议并通过了一季度报告及相关内容。

    (三)第七届监事会 2015 年第三次会议以现场表决方式于 2015

年 8 月 18 日在本公司召开,审议通过了半年度报告及相关内容。

    (四)第七届监事会 2015 年第四次会议以通讯表决方式于 2015

年 10 月 29 日在本公司召开。审议并形成如下决议:

    1、审议通过公司《2015 年三季度报告及摘要》;

    2、审议通过了《关于第八届监事会换届提名的议案》,同意提交

股东大会审议。

    (五)第八届监事会 2015 年第一次会议以通讯表决方式于 2015

年 12 月 2 日在本公司召开,审议通过选举程晓兵先生为监事会主席。

    (六)其它工作情况

    监事会重点对集团药品事业部、健康品事业部、中药资源事业部、

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生产制造中心公司四大产业板块进行了深入调研。对白药传统医药产

业的七甸制造分厂、丽江药业、七花公司三个子分公司,通过座谈、

听取汇报的同时进行实地查看,把握企业存在困难,了解企业营生产

经营。

    中药资源产业是保障企业发展的基础,监事会到丽江云全生物开

发有限公司、文山七花公司、武定白药等基地进行了实地查看,对云

南白药的主要原料及其它中草药生产情况、如何培育更大的生产链进

行了调研,监事会将持续关注其产业的发展。



     二、监事会换届选举情况
    依据《公司法》等规范性文件及《公司章程》有关规定,公司监

事会设立监事 5 名,应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,

其中职工代表的比例不低于 1/3。公司于 2015 年 11 月 27 日召开 2015

年第一次临时股东大会,选举产生了第八届监事会股东监事 3 名,与

由公司职工代表大会选举的职工监事 2 名共同组成公司第八届监事

会,符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》有关要求,圆满完

成监事会换届工作。



     三、监事会对公司有关事项的独立意见
    报告期内,公司监事会严格遵照《证券法》、《公司法》、《公司章

程》以及证监会颁布的监事会制度要求,持续勤勉履行职责,定期对

公司经营和财务管理情况进行检查并结合客观实际提出完善建议,充

分发挥了监事会监督规范的职能与作用。监事会全体成员均出席了
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2015 年度内召开的全部股东大会及董事会会议,并对相关决议的贯

彻执行情况进行了持续监督。

    经审查,监事会就公司有关事项形成如下独立意见。

    (一)对公司依法运作情况的独立意见

    报告期内,公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大

会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情

况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监

督,认为公司股东大会和董事会召开相关程序合法有效,各项决议内

容符合法律法规及公司章程规定;公司董事会工作运行规范,经营决

策科学合理;企业内部控制制度完善,形成了较完善的经营机构、决

策机构、监督机构之间的内控机制;公司董事及高级管理人员履行职

务过程中不存在违反法律法规或公司章程的行为,没有滥用职权损害

股东或职工利益情况的发生。

    报告期内,公司监事会成员列席了所有股东大会和董事会会议,

监事会经审查没有对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提

案提出任何异议,认为公司董事会能够忠实勤勉履行股东大会的有关

决议。

    (二)对公司财务情况检查的独立意见

    报告期内,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细

致的检查,认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证

券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章、内控制度之规定,

报告中所包含的信息客观、真实、准确,完整而全面地反映了公司的

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财务状况和经营成果。

    由中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)所出具的“标准无保

留审计意见”审计报告结论,符合公司的客观实际情况。

    在监事会发表以上意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有

违反保密规定之情形。

    (三)对公司重大交易事项的独立意见

    报告期内,监事会对资产收购、资产重组、日常关联交易的重大

事项进行了审核,认为公司实施的各项重大经营事项均严格遵照《公

司法》、《公司章程》等法律、法规履行了相应法定程序,公司所进行

的各项重大交易价格合理,不存在内幕交易、损害股东权益、造成公

司资产流失的情形。

    公司控股股东及关联方不存在非生产经营性占用公司资金的情

况,也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联

方资金占用情况。公司不存在为控股股东及其附属企业违规提供担保

之情形,也不存在违反法律、行政法规规定对其他法人单位或自然人

违规提供对外担保之情形。

    (四)对公司募集资金投入情况的独立意见

    经监事会审查,认为 2015 年度公司募集资金的实际投入项目和

用途均与相关募集公告中所做承诺相一致。

    (五)对公司内部控制制度及年度内部控制自我评价的独立意见

    报告期内,经监事会审查认为本公司严格按照《深圳证券交易所

上市公司内部控制指引》及有关法律、法规等规范性文件及企业发展

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客观需求,建立并完善了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度,

确保公司业务活动的正常有序开展,保护公司资产的安全和完整。公

司现行内控制度设计合理,完全符合我国法规和有关部门的监管要

求,符合目前公司生产经营实际情况,在公司管理的关键环节发挥了

较好的控制与防范作用。

       报告期内,监事会成员持续关注公司内控制度运行,根据公司实

际运作情况和客观需求,及时提出完善相关内部控制的建议,公司内

控制度运作不存在重大缺陷或异常。

       经审议认为:云南白药集团股份有限公司内部控制制度自我评价

结论整体上是客观、完整、真实的,如实地反映了公司内部控制的现

状。



       2016 年,新一届监事会将继续以公司“新白药大健康”发展

战略为指引,立足于法律法规及公司章程赋予监事会监督检查的职

责,以维护股东和公司合法权益为根本出发点,积极开展监督工作,

审慎客观履行监督职责。未来,云南白药监事会将通过对企业监督制

度的不断完善,持续提升企业风险防控水平,为推动“新白药大健

康”战略进一步发展,实现公司健康可持续发展提供坚实保障。



                                云南白药集团股份有限公司

                                           监事会

                                      2016 年 4 月 18 日

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