新闻源 财富源

2020年02月18日 星期二

华金资本(000532)公告正文

华金资本:关于参与投资珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)暨关联交易的公告

公告日期:2018-01-26

 证券代码:000532               证券简称:华金资本          公告编号:2018-001



                          珠海华金资本股份有限公司
关于参与投资珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)
                                暨关联交易的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述
       1、珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)下属全资公司
珠海铧盈投资有限公司(以下简称“铧盈投资”)拟与珠海华发华宜投资控股有限公
司(以下简称“华发华宜”)共同投资设立珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有
限合伙)(以下简称“华金同达”)。拟定规模为 5.01 亿元人民币,其中,铧盈投资作
为普通合伙人,认缴出资 100 万元,占基金规模的 0.2%;华发华宜作为有限合伙人认
缴出资 5 亿元,占基金规模的 99.8%。
    2、铧盈投资为本公司的全资子公司,华发华宜为珠海华发实业股份有限公司(以
下简称“华发股份”)全资子公司;本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司及其
一致行动人均为珠海金融投资控股集团有限公司(以下简称“珠海金控”)下属的全
资公司,珠海华发集团有限公司(以下简称“华发集团”)持有华发股份 24.19%的股
权,华发集团持有珠海金控 91.07%股权;本公司控股股东珠海铧创投资管理有限公司
及其一致行动人持有本公司 28.45%股权;本公司董事长李光宁先生兼任华发股份董事
局主席;本公司副董事长谢伟先生兼任珠海金控总经理、华发股份董事;按照深交所
《股票上市规则》等相关规定。本次交易构成关联交易。
       3、根据公司《章程》等规定,本次交易不需提交董事会审议。本次交易未构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批
准。

       二、基金发起人基本情况
       (一)普通合伙人
       企业名称:珠海铧盈投资有限公司

                                          1
    统一社会信用代码:91440400345295262K
    管理人登记编号:P1061681
    注册资本:10,000 万元人民币
    成立日期:2015 年 6 月 11 日
    住所: 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3774
    法定代表人:谢浩
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:投资管理、创业投资、股权投资、资产管理、私募基金管理。
    股东信息:本公司持股 100%。
    主要财务数据:截止 2016 年 12 月 31 日(经审计),总资产为 89,642.50 万元,
净资产为 9,325.36 万元;营业收入为 161.65 万元,净利润为-713.13 万元。
    截止 2017 年 9 月 30 日(未经审计),总资产为 95,073.22 万元,净资产为
8,454.21 万元;营业收入为 1,364.88 万元,净利润为-871.15 万元
    (二)有限合伙人
    企业名称:珠海华发华宜投资控股有限公司
    统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A
    注册资本:10,000 万元人民币
    成立日期:2016 年 6 月 8 日
    住所:珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-17375
    法定代表人:候贵明
    企业类型:有限责任公司
    经营范围:主要从事项目投资;实业投资、风险投资;项目投资引进信息咨询、
消费品信息咨询、财务顾问。
    股东及持股比例:华发股份持股 100%。
    主要财务数据:截止2016年12月31日(经审计),总资产为56,005.22万元,净资
产为39,016.07万元;营业收入为0元,净利润为-951.27万元。
    截止2017年9月30日(未经审计),总资产42,296.31万元;净资产27,302.37万元;
营业收入0元;净利润:-117.76万元。
    三、基金相关情况介绍


                                       2
       (一)基金基本信息
       公司名称:珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)
       基金规模:5.01 亿元
       执行事务合伙人及委派代表:珠海铧盈投资有限公司(谢浩)
       注册地址:珠海市横琴新区
       经营范围:股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。
       公司类型:有限合伙企业
       合伙人构成:铧盈投资作为普通合伙人认缴出资 100 万元,华发华宜作为有限合
伙人认缴出资 5 亿元。
       上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。
       除公司副总裁谢浩为华金同达的委派代表外,本公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与份额认购、未在基金中任职。
       本次成立华金同达的过程中,本公司不存在对下属公司铧盈投资提供财务资助及
提供担保行为。
       经查本次成立华金同达的有限合伙人出资主体不属于失信责任主体及重大税收
违法当事人。

       (二)投资方向及退出机制
       合伙企业主要投资但不局限于符合国家产业政策的具有良好发展潜力的战略新
兴产业,重点为金融行业、医疗健康、TMT、高端装备制造、文化传媒、节能环保 5
大领域,投资市场上知名优质基金。通过对市场上知名优质的私募股权基金进行投资,
从而对具有良好成长性和发展前景的企业进行间接投资,以期所投资企业发展成熟后
通过首次公开发行股份并上市交易、股权转让等方式实现投资退出,获得资本增值收
益。
       (三)基金会计核算方式
       据《会计准则 33 号—合并财务报表应用指南》,合并财务报表的合并范围应当
以控制为基础予以确定。铧盈投资以代理人身份管理华金同达,其不是华金同达的实
际控制人和责任人,因此华金同达不纳入公司的合并范围。铧盈投资占华金同达 0.2%
的基金份额,作为可供出售金融资产核算 。
       (四)基金管理模式
       全体合伙人一致同意,委托普通合伙人为合伙企业执行事务合伙人,执行事务合
                                        3
伙人对外代表本合伙企业,管理和运作本合伙企业,并执行合伙事务。受合伙企业及
普通合伙人委托,铧盈投资为合伙企业的管理人,合伙企业将其投资、管理和运营委
托给管理人。本公司具有一票否决权。

       四、协议的主要内容

       (一)出资比例、出资方式和缴付期限
       本合伙企业认缴出资为人民币 5.01 亿元。所有合伙人之出资方式均为货币出资。
全体合伙人同意,各合伙人按照如下方式缴纳出资:
       1、本合伙企业需要缴纳的首期出资为各合伙人认缴出资总额的 35%。各合伙人应
于本合伙企业已完成工商注册设立登记手续并取得营业执照后,按照执行事务合伙人
送达的首期出资的《缴款通知书》中载明的时间完成首期出资。首期出资缴足的日期
为首次交割日。
       2、在首次交割日后 3 个月内,执行事务合伙人应向各合伙人送达后期《缴款通
知书》通知各合伙人缴纳基金剩余 65%认缴资金。各合伙人应按照执行事务合伙人送
达的《缴款通知书》中载明的出资金额及缴款时间实际缴纳基金剩余出资。
       (二)存续期限
       合伙企业的期限为自营业执照签发之日起 5 年,分为投资期 4 年加退出期 1 年。
执行事务合伙人可以视合伙企业之实际经营需要自行决定延长合伙期限,每次延长 1
年,延长次数以 2 次为限。
       (三)基金管理费
       普通合伙人负责基金的运营管理,管理费按照全体有限合伙人实缴规模总额的
2%/年收取。
       (四)执行事务合伙人及管理人
       基金执行事务合伙人为珠海铧盈投资有限公司,委派代表为谢浩。
       (五)收益分配
       在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下,合伙企业取得项
目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配:

       1、返还合伙人之累计实缴资本:合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先
按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人,直至所有合伙人均收回其全部实缴出
资;

                                        4
    2、支付全体合伙人优先回报:在返还所有合伙人累计实缴资本后,100%向全体
合伙人进行分配,直至各合伙人之实缴资本实现 8%的年度利率(按照从实缴出资到账
日起算到分配时点为止);
    3、完成上述分配后的余额,95%分配给有限合伙人,5%分配给普通合伙人。分配
给有限合伙人的部分由各有限合伙人按照其实缴出资比例享有。
    (六)协议生效
    自全体合伙人签字、盖章之日起生效,对全体合伙人具有约束力。

     五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

   (一)对上市公司的影响
    本公司投资华金同达,有利于提高公司的资产管理规模和业务收入,拓展投资领
域,打造新的利润增长点,获得资本增值收益。本次投资与本公司主营业务不存在协
调关系,此项合作投资事项不会导致同业竞争。
    (二)存在的主要风险
    市场风险:二级市场波动风险。世界和中国资本市场的周期波动,会对标的公司
的经营产生一定影响;
    流动性风险:基金最终专项投资标的公司,退出模式为 A 股 IPO。基金可能存在
到期无法顺利退出的风险。
    (三)控制措施
    公司将充分履行出资人权利,督促基金管理团队正常、规范运作、加强投后管理
及进度;严格规范基金运营,建立规范的内部控制体系。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年 1 月 1 日至今,除本次交易外,本公司及公司控股子公司与公司关联方
华发华宜及关联方未发生关联交易。

    七、备查文件
    珠海华金同达股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议
    特此公告。


                                          珠海华金资本股份有限公司董事会
                                                          2018 年 1 月 26 日
                                     5