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2020年02月25日 星期二

国际医学(000516)公告正文

国际医学:董事会关于签署重大资产重组框架协议的公告

公告日期:2018-03-07

证券代码:000516          证券简称:国际医学          公告编号:2018-011



西安国际医学投资股份有限公司董事会
关于签署重大资产重组框架协议的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     西安国际医学投资股份有限公司(以下简称“公司”或“国际医
学”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(简称:
国际医学、代码:000516)自2018年1月2日上午开市起停牌。具体内
容 详 见 公 司 于 2018 年 1 月 2 日 披 露 的 《 关 于 重 大 事 项 停 牌 公 告 》
(2018-001号)、2018年1月9日披露的《重大事项停牌进展公告》
(2018-002号)。经与有关各方协商和论证,公司确认该重大事项构
成重大资产重组,公司于2018年1月16日披露《关于重大资产重组停
牌公告》(2018-003号),公司股票自2018年1月16日上午开市起转入
重大资产重组事项停牌。2018年2月2日,公司披露了《关于筹划重大
资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》(2018-006号),公司股票继
续停牌。公司分别于2018年1月23日、1月30日、2月9日、2月24日披
露《重大资产重组进展公告》(2018-004号、2018-005号、2018-007
号、2018-008号)。2018年3月1日,公司召开董事会审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,2018年3月2日,
公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》
(2018-010号),公司股票继续停牌。
     2018年3月6日,公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《关

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于开元商业有限公司股权转让的框架协议》 以下简称“框架协议”),
国际医学拟将其所持开元商业有限公司100%的股权(以下简称“标
的股权”)作价转让,银泰百货有限公司(或其指定的关联方,以下
合称“银泰百货”)拟受让国际医学所持标的股权。银泰百货在本次
重大资产重组前与公司不存在关联关系,本次重大资产重组不构成关
联交易。
    现将框架协议主要内容公告如下:
    一、框架协议的主要内容
    甲方(受让方):银泰百货有限公司
    乙方(转让方):西安国际医学投资股份有限公司
    第一条 本次交易总体方案
    1.1 交易标的
    框架协议项下拟转让的标的股权为国际医学所持有的开元商业
有限公司(以下简称“开元商业”)100%的股权。甲方有权根据甲方
尽职调查的结果与乙方协商标的股权所覆盖的资产和业务范围,并在
正式股权转让协议中确定。
    1.2 交易定价依据
    双方将以经双方认可的资产评估机构对标的股权的评估值为基
础进行友好协商确定本次股权转让价款,具体股权转让价格由双方在
正式转让协议中约定。
    1.3 交易方式
    甲方将以现金方式支付本次股权转让价款,具体交割条件、支付
方式、支付安排等由双方在正式转让协议中约定。
    第二条 进一步安排及双方责任
    2.1 进一步安排
    框架协议签署后,双方将按照国家法律、行政法规、适用上市规

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则及规范性文件规定的有关程序进行下一步的工作安排,包括并不限
于:
       2.1.1 尽职调查与排他期安排
       为本次股权转让的目的,由甲方开展财务、业务、法律尽职调查
并由双方签署必要的保密协议,双方应给予配合并保证所提供信息、
资料的真实、准确、完整;甲方应在框架协议签订之日起 90 日内完
成上述工作并与乙方共同确定本次股权转让的最终价格,否则,任何
一方有权选择单方终止本协议。乙方保证,框架协议签署之日起的
90 日内,除非银泰百货或者其关联公司明确放弃拟议的本协议项下
的股权购买,乙方将不会与任何第三方再行另外签署与标的股权转让
或与标的股权覆盖的资产或业务转让相关的协议;同时,乙方及其子
公司将全面配合甲方开展尽职调查,及时全面的提供甲方尽职调查所
需的全部资料。
       2.1.2 上市公司信息披露
       如框架协议项下的股权转让需履行必要的上市公司信息披露义
务,双方应一致协调并协同股权转让相关的上市公司履行信息披露义
务(如适用),并确保与股权转让相关的信息保密。
       2.2 双方责任
       乙方保证,乙方合法持有标的股权,并且开元商业及其合并报表
范围内企业合法经营,该等企业于评估基准日的财务报表真实反映了
其各自的财务状况,且该等企业合法拥有其财务报表范围内的资产,
不存在重大权属瑕疵;乙方将敦促开元商业及其合并报表范围内企业
积极配合股权转让涉及的尽职调查、审计及资产评估工作,保证所提
交资料的真实、准确、完整。
       第三条 陈述和保证
       3.1 框架协议双方相互作出陈述和保证如下:

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       3.1.1 每一方均为依据中国法律合法成立并有效存续的法人。
       3.1.2 每一方已取得签订框架协议并履行其在框架协议项下组织
尽职调查、与商务项下义务所需的所有授权。
       第四条 保密条款
       4.1 框架协议的条款(包括条款本身和框架协议及其他任何相关
交易文件的存在)均为机密信息,任何一方不能披露给框架协议当事
方以外以及任何一方内部未经授权获悉相关信息的任何人,除非下面
所允许的情况才可依据法律的要求进行披露:
       4.1.1 依法律、法规或上市规则的规定;
       4.1.2 依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要
求;
       4.1.3 因任何一方聘请的中介服务机构开展尽职调查工作或协助
双方履行框架协议的需要,向相关的中介机构披露;
       4.1.4 非因任何一方过错,而使信息已经公开;
       4.1.5 协议双方事先达成书面认可。
       4.2 如涉及任何信息披露,披露方需在进行披露或备案之前的合
理时间内,向另一方通报披露或备案的情况,并尽一切可能应该方要
求寻求披露内容的接受方对披露内容中的全部或部分内容作保密处
理。
       4.3 任何一方接触到的对方(包括合并报表范围内企业)所有商
业、经营、法律、财务信息,除公开渠道可取得的外,均为机密信息,
信息取得方应对该信息保密且促使相关中介机构对全部信息予以保
密。
       第五条 生效、适用法律和争议解决
       5.1 框架协议乃双方就标的股权转让事宜达成的初步意向,有关
交易的具体条件、条款以双方最终签署的正式股权转让协议为准。

                                 4
    5.2 框架协议由双方签字盖章后生效,有效期至根据框架协议的
规定终止或致双方签署最终股权转让协议之日止。
    5.3 框架协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中
国法律。对因框架协议的解释或执行而产生的任何争议,双方应友好
协商解决。双方未能协商一致的,任何一方均可将争议提交有管辖权
的人民法院通过诉讼解决。
    5.4 文本:框架协议一式二份,双方各持一份,各份均具有同等
法律效力。
    二、重大风险提示
    本次签署的框架协议仅为交易双方就重大资产重组事项达成的
初步意向,并非最终方案,具体交易方案和交易细节以交易双方最终
签署的正式协议为准,且需要履行各自内外部相关决策、审批程序。
因此,本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意
投资风险。
    三、备查文件
    公司与银泰百货签订的《关于开元商业有限公司股权转让的框架
协议》。
    特此公告。




                       西安国际医学投资股份有限公司董事会
                                 二○一八年三月七日




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