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2019年08月18日 星期天

渝开发(000514)公告正文

渝 开 发:2017年度董事会工作报告

公告日期:2018-03-10

                重庆渝开发股份有限公司

                2017 年度董事会工作报告

    2017 年,国家加大房地产行业宏观调控力度,坚持“房子是用来
住的、不是用来炒的”定位,加快建立和完善促进房地产市场平稳健
康发展的长效机制。热点城市政策频频加码,周边三四线城市也同步
联动调控,传统限购限贷政策不断升级,创新性的限售政策抑制投资
投机需求。在资金支持方面,国家加强金融管控,房地产供需两端信
贷资金逐步收紧,政策效果逐步显现。在供给方面,国家因城施策调
整土地供应,要求各地要根据商品住房库存消化周期控制供地节奏,
对消化周期在 36 个月以上的,应停止供地;36-18 个月的,要减少供
地;12-6 个月的,要增加供地;6 个月以下的,不仅要显著增加供地,
还要加快供地节奏。
    随着重庆经济的发展、城市竞争力和居住环境的提升,来渝投资
生活和旅游的人群越来越多,2017 年重庆房地产市场景气度明显提高,
全市房地产交易量和交易价格均有较大提升,全市房地产库存面积大
幅下降。2017 年,重庆商品房新开工面积 5680.04 万平方米,同比增
长 16.5%,其中住宅新开工面积 3759.63 万平方米,增长 25.4%。商品
房销售面积 6711.00 万平方米,增长 7.3%,其中住宅销售面积 5452.65
万平方米,增长 6.8%。2017 年重庆商品房销售额共计 4557.85 亿元,
增长 32.8%,其中住宅销售额 3601.56 亿元,增长 36.6%。
    2017 年,公司紧紧围绕年度经营管理目标,深入贯彻落实党的十
九大精神,始终秉承“改革、转型、发展、突破”的经营方针,积极
抓抢市场契机提高销售,加强改革和内控管理提升效益,加强党建保
障平稳健康发展,圆满实现全年既定目标任务。截止 2017 年 12 月 31
日,公司实现营业收入 1,040,852,829.06 元,较上年同期增长 52.48%;

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营业利润 132,256,326.96 元,较上年同期增长 39.75%;归属于母公司
所有者的净利润 80,796,667.87 元,较上年同期下降 34.13%;归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 80,287,387.89 元,较上年同
期增长 390.21%。
       一、2017 年主要工作及亮点
       (一)抓抢机遇,房地产开发主业全面发力
       2017 年,重庆房地产市场迎来小阳春,公司积极顺应市场形势,
精准施策,精准把握推盘节奏,加快工程建设,强化成本管控,创新
营销模式,房地产开发主业全面发力。上城时代、格莱美城一期项目
住宅销售清盘,星河 one 项目一期基本售罄,取得不俗市场销售业绩;
公司橄榄郡车库、还建房等低效资产销售也超额完成全年目标任务。
格莱美城一期和星河 one 项目一期均实现交房,格莱美城二期正式开
工。
       (二)跃马扬鞭,薪酬体系改革创新激励机制
       公司积极探索创新激励机制,公司冲破思想的障碍,克服机制弊
端,啃下薪酬体系改革硬骨头,破立并举、推陈出新,修订完成《高
管人员薪酬管理办法》、《员工薪酬管理办法》、《员工绩效考核管理办
法》以及《二级公司工资总额管控办法》等 10 余项制度,新的薪酬
体系各项制度已陆续落地实施。
       (三)精耕细作,内控管理上档升级
        公司坚持深化内部改革,强化基础管理,重新制定了《重庆渝
开发股份有限公司重大信息内部报告制度》,形成职责明确、流程顺
畅、分工协作的管理机制。制度建设如虎添翼,制度覆盖方方面面,
助推内控监督常态化,内控管理更上一步台阶。
       (四)齐心协力,安全维稳形势可控
       公司高度重视、精心组织,常抓不懈安全维稳工作。全年实现安

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全生产零伤亡、零事故。在节假日、两会、十九大等时段,公司上下
一盘棋,主动作为、积极应对,“白加黑、5+2”,强化应急值守,筑
牢安全维稳防线,公司安全维稳形势总体可控并日趋向好。
    (五)凝心聚力,党的建设亮点突出
    公司党委按照全面从严治党要求,围绕生产经营中心,突出党建
工作重点,认真落实“两个责任”,全面推行“一岗双责”,通过修
订《公司章程》明确了党组织在法人治理中的法定地位,完善了公司
的治理体系。
   (六)精心打磨,品牌建设有成效
     公司坚持不懈,精心打造,不断丰富品牌内涵,以经营战略的
实施保障品牌建设的落地,以品牌建设助推经营目标的实现。2017
年已先后荣获“第十届重庆市房地产开发协会会员企业 50 强”、“20
年引领成渝发展标杆企业”等殊荣,公司所开发的“上城时代”楼盘
获“2017 年度品质人居热盘”,公司旗下会展中心先后荣获“2017 年
优秀会展企业”、“金五星—优秀会展场馆奖”、“2017 年度金五星—优
秀组展单位奖”等荣誉称号,物业公司被重庆市渝中区房产和物管行
业协会评为“2013-2017 年度先进会员单位”。
    二、董事会日常工作情况
   (一)董事会召开情况
    公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上
市公司治理准则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和
要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加相关培训,提高
规范运作水平,发挥各自的专业特长,积极履行职责。董事在董事会
会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循
公司《董事会议事规则》的有关规定,审慎决策,切实保护公司和股

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东特别是中小股东的利益。报告期公司共召开了7次董事会(其中现
场会议3次,传真会议2次,现场结合通讯方式会议2次),具体工作情
况如下:
    1、2017年3月9日,以现场方式召开公司第八届董事会第七次会
议,审议通过了《公司2016年度财务决算报告》、《公司2016年度董
事会工作报告》、《公司2016年度利润分配议案》、《公司独立董事
2016年度述职报告》、《公司2016年度内部控制评价报告》、《公司
2016年年度报告全文》及《公司2016年年度报告摘要》、《关于公司
高管人员2016年度薪酬的议案》、《关于续聘天健会计师事务所(特
殊普通合伙)为2017年度财务审计和内控审计单位的议案》、《关于
公司2017年度日常关联交易预计的议案》、《关于召开公司2016年年
度股东大会的议案》。
    2、2017 年 4 月 19 日,以传真方式召开公司第八届董事会第八
次会议,审议通过了《公司 2017 年第一季度报告》。
    3、2017 年 7 月 27 日,以现场方式召开第八届董事会第九次会议,
审议通过了《公司 2017 年半年度报告全文》及《公司 2017 年半年度
报告摘要》、《关于同意公司参股公司重庆诚投再生能源发展有限公司
重整计划的议案》。
    4、2017 年 10 月 16 日,以传真方式召开第八届董事会第十次会
议,审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》。
    5、2017 年 11 月 24 日,以现场方式召开第八届董事会第十一次
会议,审议通过了《关于制定<重庆渝开发股份有限公司高管人员薪
酬管理办法>的议案》、《关于增设机构及机构更名的议案》、《关于变
更证券事务代表的议案》、《关于重新制定<重庆渝开发股份有限公
司重大信息内部报告制度>的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次
临时股东大会的议案》。

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    6、2017 年 12 月 12 日,以现场结合通讯方式召开第八届董事会
第十二次会议,审议通过了《关于参与设立“重庆市(南岸)会展专
项资金”暨关联交易的议案》。
     7、2017 年 12 月 26 日,以现场结合通讯方式召开第八届董事会
第十三次会议,审议通过了《关于会展置业以“国汇中心”负一楼车
库抵偿我司“国汇中心”52、53F 公寓装修款暨关联交易的议案》、
《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临
时股东大会的议案》。
    (二)董事长履行职责情况
    公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》规定,行使董事长职权,履行职责。在召集、
主持董事会会议时,带头执行董事会集体决策机制,积极推动公司规
范治理工作和内部控制建设,督促执行股东大会和董事会的各项决议,
确保董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权,及
时将董事会工作运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管
人员积极参加监管部门组织的培训,并借会议召开之际,积极地向公
司股东、董事、监事及高级管理人员宣传新的法律、法规,提高董事、
监事、高管人员的依法履职意识,确保公司规范运作。涉及关联交易
事项,均实行了回避。
    (三)独立董事履行职责情况
    公司独立董事严格按照有关法律、法规和公司《章程》、《独立
董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定,恪尽职守、勤
勉尽责,积极出席公司董事会会议和股东大会。会前主动了解并获取
作出决策所需要的资料,会上认真审议每项议案,积极参与讨论并提
出合理化建议。同时积极深入公司现场,了解公司生产经营状况、内

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部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况,关注外部环
境变化对公司造成的影响,并利用其专业知识和能力,对报告期内公
司发生的日常运作情况、聘请年报及内控报告审计机构及关联交易等
事项发表了独立、客观、公正的意见,为董事会科学、客观地决策及
公司的良性发展起到了积极的作用,切实维护了公司的整体利益,保
障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
    (四)董事会下设专门委员会履行职责情况
    1、公司第八届董事会战略委员会履职情况
    公司第八届董事会战略委员会由 2 名独立董事及 3 名董事组成,
其中主任委员由董事长徐平担任,副主任委员由独立董事曹国华担任。
    报告期内时刻关注国家方针政策和公司的经营发展方向,及时了
解公司重大事项的进展情况并提出建议,发挥了战略性的监控和指导
作用。
    2、公司第八届董事会审计与风险管理委员会履职情况
    公司第八届董事会审计与风险管理委员会由 3 名独立董事组成,
其中主任委员由独立董事余剑锋担任。
   报告期内为确保 2016 年度报告审计工作的进度与质量,我们按
照证监会相关要求,就公司 2016 年审计工作安排与会计师事务所进
行沟通,协商确定了公司 2016 年度审计工作的时间安排。在年审注
册会计师进场前,我们认真审阅了公司编制的 2016 年度财务报告初
稿,出具了关于在年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表的
书面意见。在 2016 年年报编制期间,通过见面会等形式与年审注册
会计师进行沟通,督促审计工作的进度,对年审注册会计师的工作情
况进行了评价总结。组织召开了审计与风险管理委员会会议,对《公
司 2016 年度财务决算报告》、《关于续聘天健会计师事务所(特殊普
通合伙)为 2017 年度财务审计和内控审计单位的议案》进行了审议

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并同意提交董事会审议。
    3、公司第八届董事会提名委员会履职情况
    公司第八届董事会提名委员会由 2 名独立董事及 1 名董事组成,
其中主任委员由独立董事袁林担任。
    报告期内严格遵照《公司董事会提名委员会工作制度》,积极参
与专业委员会的日常工作,认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
    4、公司第八届董事会薪酬与考核委员会履职情况
    公司第八届董事会薪酬与考核委员会由 2 名独立董事及 1 名董事
组成,其中主任委员由独立董事曹国华担任。
    报告期内对公司制定的《重庆渝开发股份有限公司高管人员薪酬
管理办法》进行了认真的审阅并出具了审查意见,同意将公司制定的
《重庆渝开发股份有限公司高管人员薪酬管理办法》提交董事会审议。
依据公司 2017 年度主要财务指标和经营目标的完成情况,结合公司
高管人员分管工作范围、主要职责,对公司高管人员进行绩效评价,
并根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出公司高管人员的年度薪酬
数额,提交公司董事会审议。
    (五)公司治理结构
    报告期内,公司依法规范公司运作,健全法人治理结构,积极营
造诚实守信的经营理念,公司社会影响力不断增强,完备的内控制度
体系逐步建立。同时,公司积极维护公司与投资者关系,真实、准确、
完整、公平、及时地向社会发布公告,进一步提高信息披露质量和公
司透明度,维护投资者的利益。两次对《公司章程》进行了修订,将
党建工作总体要求写进了《公司章程》,以落实公司党委在公司法人
治理结构中的法定地位,推动公司党委发挥政治核心作用组织化、制
度化、具体化。为提升公司内部控制管理水平,重新制定了《重庆渝
开发股份有限公司重大信息内部报告制度》,从而保证公司内部重大

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信息的快速传递、归集和有效管理,以确保公司信息披露及时、真实、
准确、完整。
    三、董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内,公司董事会共召集了三次股东大会,董事会提请审议
事项都获得了通过。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权,认
真执行股东大会通过的各项决议。具体内容如下:
    (一)公司2017年第一次临时股东大会的决议执行情况
    1、关于修改《公司章程》的执行情况
    2017年公司将党建工作纳入章程,严格按照章程规定,将相关事
项报党委审议。
    (二)公司2016年年度股东大会的决议执行情况
    1、关于2016年利润实施情况
    2017 年 6 月 7 日,公司实施了 2016 年度权益分派方案,以 2016
年 12 月 31 日公司总股本 843,770,965 股为基数,每 10 股派送 0.2 元(含
税),共计向股东发放现金红利约 1687 万元,并进行了披露。
    2、关于聘请会计师事务所的执行情况
    2017年,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务审计和
内控审计单位。2018年3月8日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)
完成了公司年度财务报告审计,并出具了标准无保留意见的
《审计报告》。
    (三)公司2017年第一次临时股东大会的决议执行情况
    1、关于高管人员薪酬执行情况
    2017年公司高级管理人员的报酬由公司董事会薪酬与考核委员
会根据制定的《重庆渝开发股份有限公司高管人员薪酬管理办法》,
结合公司经营业绩进行考核,向董事会提出公司高级管理人员相应的
报酬标准,并提交公司董事会审议批准通过后执行。

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    2、关于推选公司监事候选人的情况
    2017年12月12日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关
于推选监事候选人的议案》。米沙先生任期自公司2017年第二次临时
股东大会审议通过之日起至公司第八届监事会换届之日止。
    四、公司内幕信息知情人管理制度的执行情况
    在定期报告编制、审议和披露期间,公司董事会向所涉内幕信息
知情人发出了履行信息保密义务及买卖本公司股票有关规定的通知,
明确“在定期报告披露前,任何当事人不得泄露与其有关的信息,或
利用这些信息谋取不当利益”;“在定期编制、审议和披露期间,公司
应采取有效的措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定”,“公司董事、监事、
高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务,不得以任何形式对外
泄露定期报告内容,禁止内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股
份”,“在定期报告披露前 30 日内,业绩预告、业绩快报披露前 10 日
内不得买卖上市公司股票”,以及“公司应当尽量避免在定期报告披
露前 30 日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动”的有关规定,
以规范相关内幕信息知情人行为,避免违规。
    报告期内,公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制
度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案,防止信息泄露,保证
了信息披露的公平。
    五、对公司未来发展的展望
    “十三五”时期,公司将大力实施“五个一”战略:即一个愿景:
重庆颇具影响力的城市开发运营商,一个使命:提升城市价值,共创
生活精彩;一个方针:改革、转型、发展、突破;一个路径:“功能
房地产”与市政基础设施投资运营;一个抓手:紧密围绕集团战略,
充分利用政府政策和资本市场,对接优质空间和新兴产业。

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    充分利用资本市场融资渠道优势,按照内生性增长与外延式扩张
相结合的方式,做大资产规模、提升盈利能力,着力实施资本运作扩张,
力争“十三五”期末,公司净资产达到 50 亿元,总资产达到 120 亿
元,“十三五”期间总盈利不低于 6 亿元。




                           重庆渝开发股份有限公司董事会
                                    2018年3月8日




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