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2020年02月19日 星期三

南华生物(000504)公告正文

南华生物:重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

公告日期:2018-02-13

 证券代码:000504              证券简称:南华生物            公告编号:2018-011




                        南华生物医药股份有限公司

      重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“南华生物”)于2017年
12月2日、2017年12月19日分别召开了第九届董事会第三十七次临时会议和2017
年度第五次临时股东大会审议通过了2017年重大资产购买方案及相关事项,同意
以支付现金的方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投
资合伙企业(有限合伙)、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司(以下
简称“远泰生物”)54%股权(以下简称“本次重大资产重组”),交易金额合计为
5,130万元。
    公司本次重大资产重组已在指定的信息披露媒体进行了公告。公司董事会根
据本次重大资产重组方案及相关协议,积极组织实施本次重大资产重组的相关工
作,截至目前,公司本次重大资产重组已经实施完成。具体情况详见公司于同日
披露的《南华生物医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》。
    现将本次交易过程中相关各方所作承诺公告如下,本部分所述词语或简称与
《南华生物医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》中“释义”所述词
语或简称具有相同含义。


 承诺方     承诺事项                            承诺内容
                        上市公司承诺:公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为
                        真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
           提供资料真   公司保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
或其董事、
           实、准确和   均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资
监事、高级
           完整         料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,
管理人员
                        不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                        公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
                        确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        上市公司的董监高承诺:本人作为南华生物医药股份有限公司董
                        事/监事/高级管理人员,保证将及时向南华生物医药股份有限公
                        司(以下简称“南华生物”或“上市公司”)提供本次重大资产
                        重组的相关信息和文件,本人为本次重大资产重组所提供的有关
                        资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或
                        重大遗漏。
                        本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
                        均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资
                        料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,
                        不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                        本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
                        确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                        南华生物董事及高级管理人员承诺:1、本人承诺不无偿或以不
                        公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害
                        公司或股东利益;
                        2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;
                        3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
                        消费活动;
           关于公司摊   4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
           薄即期回报   司填补回报措施的执行情况相挂钩;
           的填补措施   5、未来公司如实施股权激励,本人承诺拟公布的股权激励计划
           得到切实履   的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
           行           6、自本承诺函出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前,若
                        中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上
                        述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中
                        国证监会的最新规定出具补充承诺。
                        如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的,
                        本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法
                        律责任。
                        南华生物医药股份有限公司不存在因涉嫌与重大资产重组相关
           合法合规情   的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形,也不存
           况           在最近 36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
                        会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                        交易对方湖南出版集团、信仰诚富承诺:本公司/本企业保证将
                        及时向南华生物医药股份有限公司(以下简称“南华生物”或
                        “上市公司”)提供本次重大资产重组所需要的全部信息和文
                        件,本公司为本次重大资产重组所提供的有关资料均为真实、准
           提供资料真
                        确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方   实、准确和
                        本公司/本企业保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
           完整
                        供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提
                        供文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印
                        章真实,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                        本公司/本企业保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均
             为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏。
             本公司/本企业保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和
             完整性承担个别和连带的法律责任。
             交易对方易银沙承诺:本人保证将及时向南华生物医药股份有限
             公司(以下简称“南华生物”或“上市公司”)提供本次重大资
             产重组所需要的全部信息和文件,本人为本次重大资产重组所提
             供的有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导
             性陈述或重大遗漏。
             本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料
             均为真实、准确、完整的原始书面资料或复印件。所提供文件资
             料的副本或复印件与正本或原件一致,文件的签字与印章真实,
             不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
             本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准
             确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
             本人保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担
             个别和连带的法律责任。
             交易对方湖南出版集团、信仰诚富、易银沙承诺:不存在因涉嫌
             与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
合法合规情
             未结案的情形,也不存在最近 36 个月内因与重大资产重组相关

             的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
             刑事责任的情形。
             交易对方湖南出版集团承诺:1.本公司及本公司控制的其他企业
             (除湖南远泰生物技术有限公司外)目前没有直接或间接地从事
             任何与南华生物实际从事的业务发生利益冲突或在市场、资源、
             地域方面存在竞争的任何业务活动。
             2.本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业(除湖南远
             泰生物技术有限公司外)不会直接或间接地以任何方式(包括但
             不限于自营、合资或联营)参与或进行与南华生物实际从事的业
避免同业竞
             务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司及本公司控制

             的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南
             华生物生产经营构成竞争的业务,会将上述商业机会优先让予南
             华生物。
             3.如因未履行避免同业竞争的承诺而给南华生物造成损失,本公
             司将对南华生物遭受的损失作出赔偿。
             4.自本承诺函出具之日起,本承诺函项下之声明、保证和承诺即
             不可撤销。
             交易对方湖南出版集团承诺:1.本次交易完成后,本公司将尽量
             减少和规范本公司及本公司所控制企业或组织(除湖南远泰生物
             技术有限公司外)与南华生物或其子公司发生的关联交易,对于
减少与规范
             无法避免或者有合理理由而发生的关联交易,将遵循市场化定价
关联交易
             原则,并依法签订协议,履行合法程序。
             2.遵守南华生物公司章程以及其他关联交易管理制度,并根据有
             关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和
             相关审批程序,保证不通过关联交易损害南华生物或其他股东的
             合法权益。
             3.必要时聘请中介机构对关联交易进行评估、咨询,提高关联交
             易公允程度及透明度。
             如因本公司违反上述承诺造成南华生物或其他股东利益受损的,
             本公司将承担全额赔偿责任。
             交易对方湖南出版集团承诺:1、本公司为依法设立并有效存续
             的有限责任公司,具有本次重大资产重组的交易主体资格。本公
             司拟将合法持有湖南远泰生物技术有限公司(以下简称“远泰生
             物”)40%的股权(以下简称“标的股权”)转让给南华生物,
             该标的股权权属清晰、完整,不存在以信托、委托他人或接受他
             人委托等方式持有标的股权的情形;本公司所持标的股权没有设
             置质押、信托等第三者权益,不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠
             纷等任何权利限制的情形,也不存在妨碍标的股权权属转移的其
             他情况。
             2、本公司就标的股权已履行了全额出资义务,且出资来源真实、
             合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违
             规行为。
             3、本次重大资产重组实施前,本公司与南华生物不存在任何关
             联关系,也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情
             况。
             4、本公司不存在最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无
             关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
             讼或者仲裁的情形。
             5、本公司及其公司内部知悉本次交易的相关人员,不存在泄露
总体承诺函
             本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进
             行内幕交易的情形。
             6、本公司不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且
             尚未结案的情形;不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证
             监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
             7、本公司保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介机构提
             供了所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料是真
             实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,所提
             供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致;保证对所提
             供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
             律责任。
             8、本公司同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、
             申请文件中援引本公司提供的相关材料及内容,本公司已对上述
             文件中援引的相关内容进行了审阅,本公司确认上述公告、报告、
             申请文件不致因引用本公司相关内容而出现虚假记载、误导性陈
             述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
             责任。
             交易对方信仰诚富承诺:1、本合伙企业为依法设立并有效存续
             的有限合伙,具有本次重大资产重组的交易主体资格。本合伙企
业合法持有湖南远泰生物技术有限公司(以下简称“远泰生
物”)10%的股权(以下简称“标的股权”),该标的股权权属
清晰、完整,不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持
有标的股权的情形;本合伙企业所持标的股权没有设置质押、信
托等第三者权益,不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权
利限制的情形,也不存在妨碍标的股权权属转移的其他情况。
2、本合伙企业就标的股权已履行了全额出资义务,且出资来源
真实、合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的
违法违规行为。
3、本次重大资产重组实施前,本合伙企业与南华生物不存在任
何关联关系,也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的
情况。
4、本合伙企业不存在最近五年内受过行政处罚(与证券市场明
显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁的情形。
5、本合伙企业及其企业内部知悉本次交易的相关人员,不存在
泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信
息进行内幕交易的情形。
6、本合伙企业不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形;不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本合伙企业保证就本次重大资产重组已向交易对方及中介机
构提供了所必需的全部有关事实材料,并且所提供的文件和材料
是真实、准确、完整的,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致;保证对
所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
8、本合伙企业同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、
报告、申请文件中援引本合伙企业提供的相关材料及内容,本合
伙企业已对上述文件中援引的相关内容进行了审阅,本合伙企业
确认上述公告、报告、申请文件不致因引用本合伙企业相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
交易对方易银沙承诺:1、本人合法持有远泰生物 4%的股权(以
下简称“标的股权”),该标的股权权属清晰、完整,不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形;本
人所持标的股权没有设置质押、信托等第三者权益,不存在查封、
冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形,也不存在妨碍标
的股权权属转移的其他情况。
2、本人就标的股权已履行了全额出资义务,且出资来源真实、
合法,不存在任何虚假出资、抽逃出资或其他出资不实的违法违
规行为。
3、本次重大资产重组实施前,本人与南华生物不存在任何关联
关系,也不存在向南华生物推荐董事或者高级管理人员的情况。
                    4、本人不存在最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关
                    的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                    或者仲裁的情形。
                    5、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
                    大资产重组信息进行内幕交易的情形。
                    6、本人不存在曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚
                    未结案的情形;不存在最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证监
                    会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                    7、本人保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实
                    性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                    漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
                    的法律责任。
                    8、本人同意南华生物在本次重大资产重组的相关公告、报告、
                    申请文件中援引本人提供的相关材料及内容,本人已对上述文件
                    中援引的相关内容进行了审阅,本人确认上述公告、报告、申请
                    文件不致因引用本人相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
                    大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    截至本报告书出具之日,交易对方已经或正在按照相关的承诺履行,无违反
承诺的行为。


    特此公告。



                                         南华生物医药股份有限公司董事会
                                                  2018 年 2 月 13 日