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2020年02月19日 星期三

南华生物(000504)公告正文

南华生物:关于重大资产购买实施完成的公告

公告日期:2018-02-13

证券代码:000504             证券简称:南华生物        公告编号:2018-010




                    南华生物医药股份有限公司

               关于重大资产购买实施完成的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    南华生物医药股份有限公司(以下简称“公司”或“南华生物”)于2017年
12月2日、2017年12月19日分别召开了第九届董事会第三十七次临时会议和2017
年度第五次临时股东大会审议通过了2017年重大资产购买方案及相关事项,同意
以支付现金的方式购买湖南出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投
资合伙企业(有限合伙)、易银沙合计持有的湖南远泰生物技术有限公司(以下
简称“远泰生物”)54%股权(以下简称“本次重大资产重组”),交易金额合计为
5,130万元。
    公司本次重大资产重组已在指定的信息披露媒体进行了公告。公司董事会根
据本次重大资产重组方案及相关协议,积极组织实施本次重大资产重组的相关工
作,截至目前,公司本次重大资产重组已经实施完成。现将有关情况公告如下:


    一、资产交割及过户情况
    2018年1月22日,长沙市工商行政管理局岳麓分局核准了远泰生物的股东变
更,并换发《营业执照》(统一社会信用代码:914301044730529387U),远泰生
物54%股权已过户登记至南华生物。


    二、资产交割及过户情况
    根据《股权转让协议》,购买远泰生物54%股权的价款支付方式为:
    《股权转让协议》生效后15个工作日内,南华生物应当向交易对方支付第一
笔股权转让款共计2,565万元,占本次交易总金额的50%;标的股权交割完成后15
个工作日内,南华生物向交易对方支付第二笔股权转让款2,565万元,占本次交
易总金额的50%。
    根据上述约定,公司已于2018年1月4日向湖南出版投资控股集团有限公司、
深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)、易银沙分别支付股权转让款
1,900万元、475万元和190万元,合计金额为2,565万元;于2018年2月9日向湖南
出版投资控股集团有限公司、深圳市信仰诚富股权投资合伙企业(有限合伙)、
易银沙分别支付股权转让款1,900万元、475万元和130万元(注:交易对方易银
沙剩余对价60万元为公司暂扣的代扣代缴税费,待后续与税务机关核定后结算),
合计金额为2,505万元。


    三、中介机构结论性意见
    (一)独立财务顾问意见
    经核查,本独立财务顾问认为:
    1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过
户手续合法有效。
    2、南华生物已按照《股权转让协议》约定支付股权转让价款,涉及暂扣的
代扣代缴税费款项待税务机关核定后结算。
    3、标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
    (二)法律顾问意见
    本所律师认为,南华生物本次重大资产购买的交易方案内容符合《公司法》、
《证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定。南华生物已依法
取得必要的批准和授权;相关交易对方已取得必要的批准和授权;标的公司已取
得必要的批准和授权;相关批准和授权合法有效。本次交易的标的股权已经完成
过户,南华生物已经支付了相应的股权转让价款。南华生物不存在因本次交易对
其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整的情形,远泰生物的董事、监事和
高级管理人员进行调整并完成工商变更登记。本次交易不涉及债权债务的处理及
人员安置。本次交易实施过程中不存在因本次交易导致南华生物资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用或上市公司为实际控制人及其关联方提供担保的情
形。本次交易实施过程中,未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差异的情
形。截至本法律意见书出具日,协议各方不存在违反协议约定的行为,未发生相
关承诺方违反承诺的情形。南华生物已按照相关法律、法规和规范性文件的要求
履行了法定的信息披露义务。本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍,
在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况
下,相关后续事项对南华生物不构成重大法律风险。


    四、备查文件
    1、招商证券股份有限公司关于南华生物医药股份有限公司重大资产购买实
施情况之独立财务顾问核查意见;
    2、北京国枫律师事务所关于南华生物医药股份有限公司重大资产购买之实
施情况的法律意见书;
    3、南华生物医药股份有限公司重大资产购买实施情况报告书。


    特此公告。




                                       南华生物医药股份有限公司董事会

                                                 2018 年 2 月 13 日