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2020年02月24日 星期一

海虹控股(000503)公告正文

海虹控股:中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

公告日期:2018-03-13

  中信建投证券股份有限公司


            关于


海虹企业(控股)股份有限公司
    重大资产出售实施情况


             之


    独立财务顾问核查意见




         独立财务顾问




        二〇一八年三月
                             声明与承诺

    中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾
问”)受海虹企业(控股)股份有限公司(以下简称“海虹控股”)委托,担任
本次重大资产出售之独立财务顾问,就该事项向海虹控股全体股东提供独立意见,
并制作本独立财务顾问核查意见。

    本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组(2017 年修订)》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》和深圳证券交易所颁
布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求,以及海虹控股与交易对方签署
的《股权转让协议》、海虹控股及交易对方提供的有关资料、海虹控股董事会编
制的《海虹企业(控股)股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》,
按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,本着诚实信用、勤勉
尽责的态度,就本次交易认真履行尽职调查义务,对海虹控股相关的披露文件进
行审慎核查,向海虹控股全体股东出具独立财务顾问核查意见,并做出如下声明
与承诺:

    一、独立财务顾问声明

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系,本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、
真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础
上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日,中信建投证券就海虹控股本次
                                    1
重大资产出售事宜进行了审慎核查,本独立财务顾问核查意见仅对已核实的事项
向海虹控股全体股东提供独立核查意见。

    4、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关
政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息或对本意见做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问核查意见不构成对海虹控股的任何投资建议,对投资者
根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担
任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海虹控股董事会发布的
《海虹企业(控股)股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》和与本次交易
有关的其他公告文件全文。

    二、独立财务顾问承诺

    本独立财务顾问在充分尽职调查的基础上,对海虹控股本次重大资产出售的
实施情况出具本核查意见,并作出以下承诺:
    1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及
我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
    2、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则,对海虹控股本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证
本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料,
仅就与本次重大资产出售实施结果所涉及的相关问题发表独立财务顾问意见,并
不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项
发表意见,在本核查意见中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的
报告或海虹控股的文件引述。
    4、本核查意见仅供海虹控股本次重大资产出售之目的使用,不得用作任何
其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件
                                  2
的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对
本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证,出具独立财务顾问意见。




                                  3
                                                             目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节         本次交易概况 ............................................................................................... 7
      一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7
      二、本次交易的具体方案 .................................................................................... 7
      三、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成借壳上市 ...... 10
第二节         本次交易实施情况 ..................................................................................... 11
      一、标的资产过户情况 ...................................................................................... 11
      二、交易对价支付情况 ...................................................................................... 11
      三、海虹控股以及子公司与标的公司往来款的偿还情况 .............................. 11
      四、证券发行登记等事宜办理情况 .................................................................. 12
      五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 12
      六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 12
      七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
      联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12
      八、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 12
      九、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 13
第三节         独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 14




                                                                  4
                                     释义

    本核查意见中,除非另有规定,下列简称具有如下含义:
公司、海虹控股   指 海虹企业(控股)股份有限公司(证券代码:000503.SZ)
                    2017年10月31日,海虹控股2017年第三次临时股东大会作出决议,
本次重组、本次交    将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以现金
易、本次重大资产 指 16,806.35万元出售与自然人王忠勇。2017年12月19日,海虹控股2017
出售                年第四次临时股东大会作出决议,将海虹控股及子公司海南卫虹所
                    持有的交易中心100.00%的股权以现金1.00元转让给自然人王忠勇。
交易对方         指 王忠勇
目标公司、标的公
司、广东海虹、交 指 广东海虹药通电子商务有限公司、海虹医药电子交易中心有限公司
易中心
交易标的、标的资    广东海虹药通电子商务有限公司55.00%股权、海虹医药电子交易中
                 指
产                  心有限公司100.00%股权
审计、评估基准日 指 2017年9月30日
                      《中信建投证券股份有限公司关于海虹企业(控股)股份有限公司
本核查意见       指
                      重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
中公网           指 中公网医疗信息技术有限公司
北京益虹         指 北京益虹医通技术服务有限公司
海南卫虹         指 海南卫虹医药电子商务有限公司
海虹咨询         指 海南海虹医疗咨询服务有限公司
美康源           指 武汉美康源医药有限公司
                  中公网医疗信息技术有限公司、北京益虹医通技术服务有限公司与
《广东海虹股权
               指 王忠勇于2017年10月20日签署的《关于广东海虹药通电子商务有限
转让协议》
                  公司之股权转让协议》
                  海虹企业(控股)股份有限公司、海南卫虹医药电子商务有限公司
《交易中心股权
               指 与王忠勇于2017年11月9日签署的《关于海虹医药电子交易中心有限
转让协议》
                  公司之股权转让协议》
                    “开元评报字[2017]529号”《广东海虹药通电子商务有限公司拟股
                    权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》、“开元评报字[2017]536
《资产评估报告》 指
                    号”《海虹医药电子交易中心有限公司拟股权转让涉及的股东全部
                    权益价值评估报告》之合称
《公司法》       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》     指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016修订)》
《公司章程》     指 《海虹企业(控股)股份有限公司章程》
独立财务顾问、中 指 中信建投证券股份有限公司

                                        5
信建投证券
元、万元、亿元   指 人民币元、人民币万元、人民币亿元


    本核查意见中所列出的汇总数据可能与根据本核查意见中所列示的相关单
项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。




                                      6
                          第一节      本次交易概况

       一、本次交易方案概述

       2017 年 10 月 31 日,海虹控股 2017 年第三次临时股东大会作出决议,将子
公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55.00%股权以现金 16,806.35 万元出
售与自然人王忠勇。

       海虹控股及子公司海南卫虹于 2017 年 11 月 9 日签署《交易中心股权转让协
议》,将所持有的交易中心 100.00%的股权转让给自然人王忠勇,王忠勇以人民
币现金 1.00 元支付对价。

       二、本次交易的具体方案

       (一)标的资产

       本次交易的标的资产为广东海虹 55.00%股权以及交易中心 100.00%股权。

       (二)交易主体

       本次广东海虹 55.00%股权交易的转让方为中公网、北京益虹;交易中心
100.00%股权交易的转让方为海虹控股、海南卫虹,上述交易的受让方均为王忠
勇。

       (三)定价依据及交易价格

       交易各方一致同意,以 2017 年 9 月 30 日为本次交易的审计、评估基准日,
根据具有证券期货业务资格的开元资产评估出具的《资产评估报告》,标的公司
的股东全部权益评估值(即标的资产对应的评估值)为 8,258.95 万元,具体如下:

          项目                     评估报告               评估值(万元)
广东海虹 55.00%股权     开元评报字[2017]529 号                       16,806.35
交易中心 100.00%股权    开元评报字[2017]536 号                       -8,547.40
                          合计                                        8,258.95

       根据标的资产的评估结果,经交易各方协商确定,本次交易的标的资产转让
对价为 16,806.35 万元。

       (四)本次交易对价支付方式及支付安排
                                         7
    本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价,转让对价具体支付安排
如下:

    1、广东海虹 55.00%股权

    经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致,受让方同意在如下前
提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价:

    (1)广东海虹股东会作出决议,同意本协议约定的股权转让事项且其他股
东放弃优先购买权;

    (2)广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改。

    在上述前提条件全部满足后,受让方同意按照如下约定支付受让款:

    ①2017 年 12 月 31 日前支付全部转让对价的百分之五十五(55.00%);

    ②剩余款项在 2018 年 3 月 31 日前支付。

    2、交易中心 100.00%股权

    经转让方海南卫虹、海虹控股与受让方王忠勇协商一致,受让方同意在如下
前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价:

    (1)交易中心股东会作出决议,同意本协议约定的股权转让事项;

    (2)交易中心公司章程已经按照受让方要求进行修改。

    在上述前提条件全部满足后,受让方同意于 2017 年 12 月 31 日前支付受让
款。

       (五)本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务

    1、广东海虹

    转让方同意于 2017 年 12 月 31 日前,负责召开股东会,协调其他股东放弃
优先购买权;将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记,完成本次交易
的工商变更登记手续,并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、
备案。

                                     8
    2、交易中心

    转让方同意于交易中心股权转让协议生效之日起三十日内,向工商局办理完
毕本次交易所需的工商变更登记手续,包括但不限于本次交易所涉及的经修订的
公司章程一并报送工商局登记、备案。

    (六)期间损益安排

    交易双方同意并确认,评估基准日至交割日期间应视为过渡期,过渡期期间
产生的损益归受让方享有。

    (七)债权债务处理

    2017 年 11 月 9 日,交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠
勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》,对交易中心与
海虹咨询、美康源的债权债务处置进行了约定。除上述事项外,标的资产所涉及
的债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。

    (八)人员安置

    本次重大资产出售不涉及员工安置问题,原由标的公司聘任的员工的劳动关
系保持不变。

    (九)海虹控股以及子公司与标的公司往来款的处理

    1、与广东海虹往来款的处理

    截至 2017 年 9 月 30 日,海南海虹资产管理有限公司北京电子商务分公司应
付广东海虹的款项合计为 2,269.98 万元,海南海虹资产管理有限公司北京电子商
务分公司将于 2018 年 6 月 30 日前偿还上述款项。

    2、与交易中心往来款的处理

    2017 年 11 月 9 日,交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠
勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》,具体内容如下:

    (1)截至 2017 年 11 月 9 日,海虹咨询应收交易中心的款项合计为 35,052.76
万元,交易中心应收美康源的款项合计为 23,000.00 万元。

                                     9
    (2)交易中心和海虹咨询一致同意,于协议生效日,交易中心将对美康源
享有的债权人民币 23,000.00 万元转让予海虹咨询。美康源确认,于协议生效日
后,2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元。交易中心对
于美康源应向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元的债务承担连带保证责任。

    (3)交易中心于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元的债务承担无限连
带保证责任。

    三、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成借壳上市

    (一)本次交易构成重大资产重组

    本次交易中,海虹控股在 12 个月内连续对相关资产进行出售,上述资产 2016
年度所产生的营业收入占海虹控股 2016 年度经审计的合并财务报告营业收入的
比例达到 50.00%以上,根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四条第一款
的规定,本次交易构成重大资产重组。

    (二)本次交易不构成关联交易

    本次交易前后,交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系,本次交易不构
成关联交易。

    (三)本次交易不构成借壳上市

    本次交易不涉及发行股份,不会导致公司股权结构发生变化,不会导致公司
控股股东和实际控制人发生变更,不构成借壳上市。




                                     10
                   第二节       本次交易实施情况

    一、标的资产过户情况

    公司子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹 55.00%股权、公司及子
公司海南卫虹合计持有的交易中心 100.00%的股权已过户至王忠勇。截至本核查
意见出具日,广东海虹和交易中心已分别完成工商变更登记手续。

    二、交易对价支付情况

    根据《广东海虹股权转让协议》、《交易中心股权转让协议》的约定,王忠勇
应于 2017 年 12 月 31 日前支付广东海虹股权转让对价的 55.00%以及交易中心股
权转让对价的 100.00%;王忠勇应于 2018 年 3 月 31 日前支付广东海虹股权转让
对价的剩余部分(股权转让款的 45.00%)。

    截至本核查意见出具日,王忠勇已将广东海虹股权转让对价的 55.00%以及
交易中心股权转让对价的 100.00%总计 9,243.49 万元通过银行转账方式支付给中
公网、北京益虹、海虹控股以及海南卫虹。

    三、海虹控股以及子公司与标的公司往来款的偿还情况

    海虹控股以及子公司与标的公司往来款的具体支付计划如下:

    1、与广东海虹往来款的处理

    截至 2017 年 9 月 30 日,海南海虹资产管理有限公司北京电子商务分公司应
付广东海虹的款项合计为 2,269.98 万元。截至本核查意见出具日,海南海虹资产
管理有限公司北京电子商务分公司已偿还上述款项。

    2、与交易中心往来款的处理

    2017 年 11 月 9 日,交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠
勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》,具体内容如下:

    (1)截至 2017 年 11 月 9 日,海虹咨询应收交易中心的款项合计为 35,052.76
万元,交易中心应收美康源的款项合计为 23,000.00 万元。

    (2)交易中心和海虹咨询一致同意,于协议生效日,交易中心将对美康源

                                    11
享有的债权人民币 23,000.00 万元转让予海虹咨询。美康源确认,于协议生效日
后,2017 年 12 月 31 日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元。交易中心对
于美康源应向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元的债务承担连带保证责任。

    (3)交易中心于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元的债务承担无限连
带保证责任。

    截至 2017 年 12 月 27 日,美康源已向海虹咨询偿还人民币 23,000.00 万元。

    四、证券发行登记等事宜办理情况

    本次交易为重大资产出售,不涉及证券发行登记等事宜。

    五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

    截至本核查意见出具日,本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露的信息存在实质性差异的情况。

    六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

    本次重组方案中未涉及对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整事宜。
重组实施期间,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况或其他相
关人员的调整情况。

    七、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

    截至本核查意见出具日,在本次交易实施过程中,上市公司不存在被控股股
东及其关联方非经营性占用资金的情况,亦不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。

    八、相关协议及承诺的履行情况

    (一)相关协议的履行情况

    中公网、北京益虹与王忠勇于 2017 年 10 月 20 日签署了《关于广东海虹药
通电子商务有限公司之股权转让协议》;海虹控股、海南卫虹与王忠勇于 2017

                                     12
年 11 月 9 日签署的《关于海虹医药电子交易中心有限公司之股权转让协议》;交
易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇于 2017 年 11 月 9 日签署
了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》。

       截至本核查意见出具日,交易双方不存在未履行约定的行为。

       (二)相关承诺的履行情况

       本次交易过程中,交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已
在《海虹企业(控股)股份有限公司重大资产出售报告书(草案)(修订稿)》中
披露。截至本核查意见出具日,相关承诺方不存在违反承诺的行为。

       九、相关后续事项的合规性及风险

       截至本核查意见出具日,交易对价已按协议约定支付(于 2017 年 12 月 31
日 前 支 付 广 东 海 虹 股 权 转 让 对 价 的 55.00% 以 及 交 易 中 心 股 权 转 让 对 价 的
100.00%),本次交易标的资产过户已完成,本次重大资产出售的后续主要事项如
下:

       1、根据《广东海虹股权转让协议》、《交易中心股权转让协议》的约定,王
忠勇应于 2018 年 3 月 31 日前支付广东海虹股权转让款项的剩余部分(股权转让
款的 45.00%)。

       2、根据《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》的约定,交
易中心应于 2018 年 4 月 30 日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76 万元。

       3、本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

       4、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。

       综上,本次交易在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项的实
施不存在重大法律障碍。




                                           13
                 第三节     独立财务顾问结论意见

    独立财务顾问认为:海虹控股本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性
文件的要求,并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前,本
次交易所涉及交易对价已按协议约定支付(于 2017 年 12 月 31 日前支付广东海
虹股权转让对价的 55.00%以及交易中心股权转让对价的 100.00%),标的资产过
户已完成。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异,相关协议及承
诺已切实履行或正在履行中。重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。本次重大资产出售相关后续事项合法、合规,不存在实质性法
律风险和障碍。




                                    14
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于海虹企业(控股)股份有限
公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)




财务顾问主办人:

                          韩   勇              许佳伟




                                             中信建投证券股份有限公司

                                              2018 年   3   月   9   日




                                    15