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2020年01月28日 星期二

绿景控股(000502)公告正文

绿景控股:《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》之关联交易的公告

公告日期:2018-03-10

证券简称:绿景控股      证券代码:000502     公告编号:2018-029

                绿景控股股份有限公司
《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其
      补充协议有关事宜的协议》之关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    公司第十届董事会第三十七次会议经审议通过了“关于与天安人
寿保险股份有限公司等签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股
份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》的议案”。现根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公告如下:
    一、关联交易概述
    1、鉴于公司非公开发行股票事项已终止,2018 年 3 月 9 日,绿
景控股股份有限公司(以下简称:绿景控股、公司)与天安人寿保险
股份有限公司(以下简称:天安人寿)、民生通惠资产管理有限公司
签署了《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充
协议有关事宜的协议》(以下简称“《解除协议》”)。自本协议生效
之日起,公司应无条件向天安人寿分四期无息退还天安人寿已支付的
本次非公开发行全部认购履约保证金人民币 25,000 万元(大写:贰
亿伍仟万元整)。
    2、2015 年 9 月 1 日、2015 年 12 月 1 日、2016 年 8 月 24 日及
2016 年 11 月 21 日,公司与天安人寿分别签署了《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》及其补充协议,依照协议内容,天安人寿拟
认购的公司非公开发行股份数额的比例将超过 5%,根据深圳证券交
易所有关规定,天安人寿与公司存在关联关系,本次签订《解除协议》
事项构成关联交易。
    3、本次关联交易事项经公司第十届董事会第三十七次会议审议
并表决通过。全体董事与本次关联交易事项均无关联关系,无董事需
要回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了
独立意见。本次交易尚须获得公司股东大会的批准,不存在与本次关
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联交易有利害关系的关联股东,无股东需在股东大会上放弃对该议案
的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。
    二、关联方的基本情况
    天安人寿保险股份有限公司
   (1)基本信息
公司名称:          天安人寿保险股份有限公司
注册地址:          北京市石景山区石景山路 31 号盛景国际广场 A 座 15、16、17 层
法定代表人:        陈玉龙
注册资本:          1450,000 万元
                    人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述业务的
经营范围:          再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国保监会
                    批准的其他业务。
成立时间:          2000 年 11 月 24 日


    (2)股权结构
                      股东名称                                    持股比例
领锐资产管理股份有限公司                                          20.00%
北京金佳伟业信息咨询有限公司                                      20.00%
陕西华秦土地复垦整理工程有限公司                                  20.00%
杭州腾然实业有限公司                                              20.00%
大连桥都实业有限公司                                              20.00%
                        合计                                      100.00%

    (3)最近三年的主营业务发展状况和经营成果
    天安人寿主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类
人身保险业务及上述业务的再保险业务,最近三年主营业务发展良好。
    (4)最近一年的主要财务数据
                                                                               单位:万元

             项目                                 2017 年 12 月 31 日

资产总计                                                                     14,849,178.96

负债总计                                                                     13,488,677.10

所有者权益合计                                                                1,360,501.86

             项目                                     2017 年度
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营业收入                                               5,876,548.27

营业利润                                                -178,370.67

利润总额                                                 75,045.11

净利润                                                   17,218.04

       注:以上数据未经审计。

       三、关于与天安人寿保险股份有限公司等签署《关于解除<附条
件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》
的基本情况
       甲方:绿景控股股份有限公司
       乙方:天安人寿保险股份有限公司
       丙方:民生通惠资产管理有限公司
       各方经协商一致,就以下事宜达成一致,并签署本协议:
       第一条 主要条款
       1、甲、乙、丙三方一致确认并同意,因客观情况发生变化,甲
方主动向中国证监会申请撤回本次非公开发行申请文件并已收到中
国证监会关于决定终止对甲方本次非公开发行行政许可申请审查的
《终止审查通知书》,甲方董事会也已决议终止本次非公开发行事项,
根据《认购协议》及其补充协议的相关约定,截至本协议签署之日,
《认购协议》及其补充协议尚未生效。
       2、甲、乙、丙三方一致同意,自本协议生效之日起解除并终止
履行《认购协议》及其补充协议,乙方不再认购甲方本次非公开发行
的股票,就《认购协议》及其补充协议项下尚未履行的义务,各方均
无需继续履行。
       3、经协商,各方一致同意,自本协议生效之日起,甲方应按照
如下方案无条件向乙方分四期无息退还乙方已支付的全部履约保证
金:
       (1)第一期应退还金额:于2018年3月31日前退还人民币1,000
万元(大写:壹仟万元整);
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    (2)第二期应退还金额:于2018年6月30日前退还人民币3,000
万元(大写:叁仟万元整,不含第一期应退还金额);
    (3)第三期应退还金额:于2018年9月30日前退还人民币5,000
万元(大写:伍仟万元整,不含第一期及第二期应退还金额);
    (4)第四期应退还金额:于2018年12月31日前退还人民币16,000
万元(大写:壹亿陆仟万元整,不含前三期应退还金额)。
    为免疑义,上述约定中的各期应退还金额截止日(即2018年3月
31日、2018年6月30日、2018年9月30日、2018年12月31日)如遇法定
节假日或休息日的,则顺延至法定节假日或休息日后的第一个工作日。
    甲方应按照上述约定将各期应退还金额及时、足额支付至乙方指
定的收款账户。
    4、甲、乙、丙三方一致同意,自本协议生效之日起,除法律法
规规定及本协议约定外,因签署《认购协议》及其补充协议而产生的
权利义务关系,自本协议生效之日起终止;除法律法规规定及本协议
约定外,就甲方本次非公开发行事宜及《认购协议》及其补充协议的
终止事项,甲、乙、丙三方互不追究其他方的法律责任;甲、乙、丙
三方确认,本协议生效后,除甲、乙、丙三方按照本协议履行各自义
务及根据法律法规规定履行相应义务外,甲、乙、丙三方之间不再存
在其他与《认购协议》及其补充协议相关的未结事项及未结债权债务。
    第二条 信息披露
    本协议各方应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的规定履行与本协议相关的信息披露义务。
    第三条 违约责任
    如甲方违反本合同约定,未按时、足额地偿付任何一期应退还金
额的,除应足额支付相应的应退还金额外,每逾期一日,甲方还应当
向乙方就其逾期未退还的该期金额按照4.35%的年利率以自然天数计
算并支付违约金,直至甲方足额付清逾期未退还的该期金额之日止。
    第四条 协议生效条件
    本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖甲、
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乙、丙三方公章之日起成立,自甲方股东大会审议通过本协议之日起
生效。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易的定价是双方协商确定。
    五、关联交易的目的和对上市公司的影响
    本次签署《解除协议》是公司终止非公开发行股票事项后,根据
公司实际情况,对非公开发行涉及事项进行的处理。除自有资金外,
公司将视情况通过对项目及项目涉及的公司采取包括转让、合作等多
种方式解决资金来源,退还天安人寿公司已支付的履约保证金。公司
将按公司战略继续进行转型,转型能否成功,存在不确定性。
    六、本年年初至披露日与该关联法人累计已发生的各类关联交易
的总金额
    本年年初至披露日与天安人寿及其关联企业已发生的其他各类
关联交易的金额为 0 元。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    1、公司独立董事就双方签署《解除协议》进行了事前认可并发
表意见如下:
    鉴于公司非公开发行股票事项已终止,公司拟与天安人寿保险股
份有限公司、民生通惠资产管理有限公司签署《关于解除<附条件生
效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》,公司
已将第十届董事会第三十七次会议拟审议的“关于与天安人寿保险股
份有限公司等签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协
议>及其补充协议有关事宜的协议》的议案”提交我们审核,我们认
为本议案所涉关联交易符合公司和全体股东的利益,未发现有侵害公
司及中小股东利益的行为和情况。我们一致同意将该议案提交公司董
事会审议。
    2、公司独立董事就双方签署《解除协议》的发表独立意见如下:
    公司与天安人寿保险股份有限公司、民生通惠资产管理有限公司
签署《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协
证券简称:绿景控股       证券代码:000502     公告编号:2018-029

议有关事宜的协议》,符合公司和全体股东的利益,公司董事会审议
该项议案时履行了必要的程序,本议案涉及关联交易事项,全体董事
与本次关联交易事项均无关联关系,无董事需要回避表决。签署上述
解除协议不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,我们同
意公司签署上述解除协议。
    八、备查文件
    1、《关于解除<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及其补充
协议有关事宜的协议》;
    2、绿景控股股份有限公司第十届董事会第三十七次会议决议;
    3、绿景控股股份有限公司独立董事关于签署《关于解除<附条件
生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》的
事前认可独立意见;
    4、绿景控股股份有限公司独立董事关于签署《关于解除<附条件
生效的非公开发行股份认购协议>及其补充协议有关事宜的协议》的
独立意见。
    特此公告。




                                            绿景控股股份有限公司
                                                董   事   会
                                             二○一八年三月九日