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2019年09月18日 星期三

山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:补充公告

公告日期:2018-02-13

证券代码:000498            证券简称:山东路桥     公告编号:2018-21



                   山东高速路桥集团股份有限公司
                             补充公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       重大风险提示:

       1.本次合作投资的合伙企业,其投资范围并不限于公司中标的

京沪高速改扩建项目。

       2.合伙企业在约定的分配日,可分配收益不足以按照预期收益

或所列顺序进行分配的,合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向

合伙人进行分配。公司本次投资存在不能按期获得投资收益及本金无

法收回的风险。



       2018 年 1 月 30 日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简

称“公司”或“本公司”)披露了《对外投资公告》。其中“一、对外

投资概述”、“二、交易对方基本情况”、“四、协议主要内容(一)2.

合伙人的出资方式、认缴出资情况”及“五、对外投资的目的、存在

的风险和对公司的影响”中部分内容披露不够深入,且未进行重大风

险提示,给广大投资者带来不便,公司深表歉意。根据《主板信息披

露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构合作投资》的规定及

监管要求,现补充如下:
    原文:

    “一、对外投资概述

    (一)2017年11月29日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下

简称“公司、本公司”)披露了全资子公司山东省路桥集团有限公司

(以下简称“路桥集团”)拟投标齐鲁交通发展集团有限公司(以下

简称“齐鲁交通集团”)京沪高速公路莱芜至临沂(鲁苏界)段改扩

建工程(以下简称“京沪高速改扩建项目”、“本项目”)第二、六

标段等事宜。详见2017年11月29日《中国证券报》《证券时报》及巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《第八届董事会第十二

次会议决议公告》。

    2017年12月8日、2018年1月4日、2018年1月24日公司披露《项目

中标公示的提示性公告》《项目招标中标结果的公告》及《项目中标

的公告》。路桥集团被确定为本项目施工二标段(JHSG-2)中标单位,

中标价为贰拾陆亿玖仟伍佰捌拾万捌仟元整(¥2,695,808,000.00

元)。

    目前,路桥集团与北京通汇泰和投资管理有限公司、山东通汇资

本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司、山东省公路建设(集团)

有限公司签订合伙协议,共同出资设立济南临莱公路工程合伙企业

(有限合伙),其中,路桥集团为有限合伙人,出资金额53,940万元。

    (二)本次交易涉及投资金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%,已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。
      (三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关

部门批准。

      二、交易对方基本情况

      (一)普通合伙人

      企业名称:北京通汇泰和投资管理有限公司

      统一社会信用代码:91110111MA00B0YN1X

      类型:有限责任公司(法人独资)

      法定代表人:董鹏

      注册资本:2,000万元

      成立日期:2016年12月29日

      登记机关:北京市工商行政管理局房山分局

      住所:北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座

317

      经营范围:投资管理;资产管理;项目投资等。

      该公司为山东通汇资本管理有限公司全资子公司。不是失信被执

行人。

      (二)有限合伙人

      1.山东通汇资本管理有限公司

      统一社会信用代码:91370112MA3CHRTQ75

      类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

      法定代表人:郭伟
     注册资本:130,000万元

     成立日期:2016年09月30日

     登记机关:济南市历下区市场监督管理局

     住所:山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303



     经营范围:股权投资、股权投资管理等。

     该公司为齐鲁交通发展集团有限公司全资子公司。不是失信被执

行人。

     2.山东通嘉投资有限公司

     统一社会信用代码:91370124MA3DPCAM7N

     类型:其他有限责任公司

     法定代表人:尹林

     注册资本:135,100万元

     成立日期:2017年05月22日

     登记机关:平阴县市场监督管理局

     住所:山东省济南市平阴县县城文化街1号工业园区办公大楼411



     经营范围:以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资

管理、投资咨询。

     该公司为山东齐交发展投资基金合伙企业(有限合伙)控股子公

司。不是失信被执行人。

     3.山东省公路建设(集团)有限公司
       统一社会信用代码:913700001630777743

       类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

       法定代表人:赵希平

       注册资本:70,000万元

       成立日期:2006年04月26日

       登记机关:济南市工商行政管理局

       住所:山东省济南市历下区经十路3366号(林家庄)

       经营范围:公路、独立桥梁和隧道的建设、经营;道路及桥梁检

测;普通机械、配件及所需工程材料的生产、销售;交通安全设施、

收费设施及电视监控设备的安装等。

       山东省公路建设(集团)有限公司目前股权结构如下:
序号                股东名称             认缴出资额(万元)   持股比例
 1      山东金鲁班集团有限公司           30,450               43.5%
 2      济南卓煜投资有限公司             12,970.59            18.53%
 3      集辉投资有限公司                 21,329.41            30.47%
 4      山东省国有资产投资控股有限公司   5,250                7.5%

       山东省公路建设(集团)有限公司不是失信被执行人。

        ……

       四、协议主要内容

       根据本项目招标文件,路桥集团作为优先级有限合伙人与山东通

汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司、北京通汇泰和投资管

理有限公司、山东省公路建设(集团)有限公司共同签订《济南临莱

公路工程合伙企业(有限合伙)合伙协议》,主要条款如下:
    (一)合伙人及其出资

    1.出资总额:人民币2,854,000,000.00元(大写:贰拾捌亿伍仟

肆佰万元整)。

    2.合伙人的出资方式、认缴出资情况
                                             认缴出资
            合伙人名称            出资方式              合伙人类别
                                             额(万元)
   北京通汇泰和投资管理有限公
                                    货币        50     普通合伙人
                 司
     山东通汇资本管理有限公司       货币         50    有限合伙人
       山东通嘉投资有限公司         货币      198360   有限合伙人
             路桥集团               货币       53940   有限合伙人
   山东省公路建设(集团)有限公
                                    货币      33000    有限合伙人
                 司

     ……

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)投资目的:路桥集团响应招标文件要求,通过对项目投资

赢得施工机会,获得投资回报和施工利润。

    (二)存在的风险:本项目投资存在一定的回收风险。”



    补充后:

   “重大风险提示:

   1.本次合作投资的合伙企业,其投资范围并不限于公司中标的京

沪高速改扩建项目。

   2.合伙企业在约定的分配日,可分配收益不足以按照预期收益或

所列顺序进行分配的,合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合

伙人进行分配。公司本次投资存在不能按期获得投资收益及本金无法
收回的风险。

        一、对外投资概述

    (一)2017年11月29日,山东高速路桥集团股份有限公司(以下

简称“公司、本公司”)披露了全资子公司山东省路桥集团有限公司

(以下简称“路桥集团”)拟投标齐鲁交通发展集团有限公司(以下

简称“齐鲁交通集团”)京沪高速公路莱芜至临沂(鲁苏界)段改扩

建工程(以下简称“京沪高速改扩建项目”、“本项目”)第二、六

标段等事宜。详见2017年11月29日《中国证券报》《证券时报》及巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《第八届董事会第十二

次会议决议公告》。

    2017年12月8日、2018年1月4日、2018年1月24日公司披露《项目

中标公示的提示性公告》《项目招标中标结果的公告》及《项目中标

的公告》。路桥集团被确定为本项目施工二标段(JHSG-2)中标单位,

中标价为贰拾陆亿玖仟伍佰捌拾万捌仟元整(¥2,695,808,000.00

元)。

    目前,路桥集团与北京通汇泰和投资管理有限公司(以下简称“北

京通汇”)、山东通汇资本管理有限公司(以下简称“山东通汇”)、

山东通嘉投资有限公司(以下简称“通嘉投资”)、山东省公路建设

(集团)有限公司(以下简称“公路集团”)签订合伙协议,共同出

资设立济南临莱公路工程合伙企业(有限合伙),其中,路桥集团为

优先级有限合伙人,出资金额53,940万元,即招标文件规定的施工承

包最高投标限价的20%。
      (二)本次交易涉及投资金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%,已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过。

      (三)本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,也不需要经过有关

部门批准。

      二、交易对方基本情况

      《合伙协议》交易各方为:北京通汇、山东通汇、通嘉投资以及

路桥集团与公路集团。其中,北京通汇、山东通汇、通嘉投资均为本

项目招标人齐鲁交通集团指定机构;路桥集团与公路集团为本项目中

标方。各交易对方基本情况如下:

      (一)普通合伙人暨执行事务合伙人

      企业名称:北京通汇泰和投资管理有限公司

      统一社会信用代码:91110111MA00B0YN1X

      类型:有限责任公司(法人独资)

      法定代表人:董鹏

      注册资本:2,000万元

      成立日期:2016年12月29日

      登记机关:北京市工商行政管理局房山分局

      住所:北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座

317

      经营范围:投资管理;资产管理;项目投资等。

      股权结构:
                齐鲁交通集团
                    100%

                   山东通汇
                    100%


                   北京通汇



    北京通汇为本合伙企业的普通合伙人暨执行事务合伙人,认缴出

资金额50万元。是招标人齐鲁交通集团控制下的公司,与本公司无关

联关系。不是失信被执行人。该公司已于2017年10月13日在中国证券

投资基金业协会办理了私募基金管理人备案登记。北京通汇以齐鲁交

通集团旗下高速公路及相关产业公司或企业、“Pre-IPO”项目、并

购重组标的等为主要投向,聚焦大交通、物联网、现代物流、新能源、

新材料等投资领域。北京通汇的实际控制人为本项目招标人齐鲁交通

集团。齐鲁交通集团的实际控制人为山东省国资委,该公司是经山东

省政府批准成立的省管功能型国有资本投资运营公司,注册资本226

亿元,主要业务为高速公路的运营管理和投资建设。

    (二)劣后级有限合伙人

    1.山东通汇资本管理有限公司

    统一社会信用代码:91370112MA3CHRTQ75

    类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:郭伟

    注册资本:130,000万元

    成立日期:2016年09月30日
     登记机关:济南市历下区市场监督管理局

     住所:山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座1303



     经营范围:股权投资、股权投资管理等。

     股权结构:
                   齐鲁交通集团

                         100%

                        山东通汇



     该公司为招标人齐鲁交通集团全资子公司,劣后级有限合伙人,

认缴出资金额50万元,与本公司无关联关系。不是失信被执行人。

     2.山东通嘉投资有限公司

     统一社会信用代码:91370124MA3DPCAM7N

     类型:其他有限责任公司

     法定代表人:尹林

     注册资本:135,100万元

     成立日期:2017年05月22日

     登记机关:平阴县市场监督管理局

     住所:山东省济南市平阴县县城文化街1号工业园区办公大楼411



     经营范围:以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资

管理、投资咨询。

     股权结构:
                                齐鲁交通集团

                                     100%
  中建上信         中海
  (北京)基       信托             山东通汇
  金管理有         股份
                                     100%
    限公司         有限
                   公司
                                    北京通汇
      0.005%        99.99%         0.005%


        山东齐交发展投资基金合伙企业(有限合伙)


                                            99.93%       0.07%

                                                     通嘉投资

    北京通汇为山东齐交发展投资基金合伙企业(有限合伙)的执行

事务合伙人。通嘉投资为本合伙企业的劣后级有限合伙人,认缴出资

金额198,360万元,与本公司无关联关系。不是失信被执行人。

    (三)优先级有限合伙人

    除路桥集团外,本项目另一中标人公路集团亦为合伙企业优先级

合伙人。该公司基本情况如下:

    山东省公路建设(集团)有限公司

    统一社会信用代码:913700001630777743

    类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

    法定代表人:赵希平

    注册资本:70,000万元

    成立日期:2006年04月26日

    登记机关:济南市工商行政管理局

    住所:山东省济南市历下区经十路3366号(林家庄)
    经营范围:公路、独立桥梁和隧道的建设、经营;道路及桥梁检

测;普通机械、配件及所需工程材料的生产、销售;交通安全设施、

收费设施及电视监控设备的安装等。

    股权结构:


             山东金      济南卓       集辉          山东省
             鲁班集      煜投资       投资          国有资
             团有限      有限公       有限          产有限
               公司        司         公司            公司

                 43.5%   18.53%   30.47%     7.5%

                              公路集团

    该公司为本项目第六标段中标人,优先级有限合伙人,认缴出资

金额33,000万元。与本公司无关联关系。不是失信被执行人。

   ……

    四、协议主要内容

    根据本项目招标文件,路桥集团作为优先级有限合伙人与山东通

汇资本管理有限公司、山东通嘉投资有限公司、北京通汇泰和投资管

理有限公司、山东省公路建设(集团)有限公司共同签订《济南临莱

公路工程合伙企业(有限合伙)合伙协议》,主要条款如下:

    (一)合伙人及其出资

    1.出资总额:人民币2,854,000,000.00元(大写:贰拾捌亿伍仟

肆佰万元整)。

    2.合伙人的出资方式、认缴出资情况
                         认缴出资额(万
 合伙人名称   出资方式                      合伙人类别
                             元)
  北京通汇      货币          50            普通合伙人
  山东通汇      货币          50          劣后级有限合伙人
  通嘉投资      货币        198360        劣后级有限合伙人
  路桥集团      货币         53940        优先级有限合伙人
  公路集团      货币         33000        优先级有限合伙人

    ……

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    (一)投资目的:招标人齐鲁交通集团为山东省内大型交通项目

的重要建设投资方之一,路桥集团本次按招投标文件的规定,与其指

定机构共同出资设立有限合伙企业,从而带动公司施工总承包主营业

务发展。

    (二)存在的风险及风险控制:本次合作投资的合伙企业,其投

资范围并不限于公司中标的京沪高速改扩建项目。根据《合伙协议》

约定,合伙企业向招标人齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权

或债权投资,投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和

集合资产管理计划等;合伙企业在约定的分配日,可分配收益不足以

按照预期收益或所列顺序进行分配的,合伙企业以其实际获得的可分

配收入为限向合伙人进行分配。公司本次投资存在不能按期获得投资

收益及本金无法收回的风险。

    招标人齐鲁交通集团是山东省大型国有企业,资金实力雄厚,承

担省政府赋予的重大交通项目建设任务。路桥集团应招标人要求,与

其实际控制的公司共同出资设立合伙企业,且齐鲁交通集团实际控制

的北京通汇、山东通汇与通嘉投资认缴普通合伙人出资及劣后级出资
合计198,460万元,路桥集团认缴优先级出资53,940万元本金的收回

与收益的分配均优先于普通与劣后级合伙人,投资回收较有保障。

    (三)对公司的影响:公司本次投资是施工投标的组成部分。就

项目整体而言,通过投资带动施工主业,本项目施工利润高于施工项

目通常利润率,施工收益与投资收益综合平衡后,公司能够获得较好

的利润。

    (四)本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、

监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购,不在合伙企业中任职。

    (五)本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。”




                     山东高速路桥集团股份有限公司董事会

                                 2018年2月12日