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2019年10月19日 星期六

山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:第七届监事会第十八次(临时)会议决议公告

公告日期:2016-07-02

 证券代码:000498           证券简称:山东路桥       公告编号:2016-76



    山东高速路桥集团股份有限公司
第七届监事会第十八次(临时)会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       一、监事会会议召开情况

       山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

第七届监事会第十八次(临时)会议于 2016 年 6 月 30 日在公司二楼

会议室召开,会议通知于 3 日前向全体监事发出,会议应出席监事 5

人,实际出席 5 人。会议由监事会主席吕思忠先生主持,会议的召开

符合《公司法》、《公司章程》的规定。

       二、监事会会议审议情况

       (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议

案》

       根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规

定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,公司经

认真自查认为:公司符合非公开发行人民币普通股(A 股)股票的条

件。

       表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

       该议案需提交公司股东大会审议。

                                    1
   (二)逐项审议通过了《关于修订公司 2016 年度非公开发行 A

股股票方案的议案》

    公司于 2016 年 4 月 28 日、2016 年 6 月 17 日分别召开第七届董

事会第三十一次(临时)会议及 2016 年第五次临时股东大会,审议《关

于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》,现决定对原方案进行

修订。本次修订的非公开发行 A 股股票方案尚需取得山东省国资委审

核批复、经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核

准后方可实施。

    由于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易,关联监事刘红予以

回避,由其他 4 名非关联监事对本议案进行表决。表决情况具体如下:

    1、发行股票的种类及面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股

面值人民币 1 元。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    2、发行方式及时间

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得

中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择机向特定对象发行。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    3、发行数量

    本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 546,448,087 股 ( 含

546,448,087 股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的数

                                2
量将做相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际

情况与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    4、发行对象及认购方式

    公司本次非公开发行对象包括山东高速集团有限公司(以下简称

“高速集团”)、齐鲁交通投资有限公司(以下简称“齐鲁投资”)、云

南通达资本管理有限公司(以下简称“云南通达”)、山东省社会保障

基金理事会(以下简称“社保基金理事会”)、山东铁路建设投资有限

公司(以下简称“铁路投资”)在内的符合中国证监会规定的证券投

资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资

公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等不超过 10 名

的特定对象。

    高速集团、齐鲁投资、云南通达(高速集团二级子公司)、社保

基金理事会、铁路投资(高速集团控股子公司)不参与本次发行定价

的市场询价过程,分别承诺以 30,000.00 万元、65,000.00 万元、

15,000.00 万元、45,000.00 万元及 45,000.00 万元,以与其他认购

对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

    发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在

本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价

的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有

股份的,视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本

次发行的股票。

                               3
    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    5、定价基准日、定价依据与发行价格

    公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十三次(临

时)会议决议公告日;根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八

条之规定,上市公司非公开发行股票“发行价格不低于定价基准日前

二十个交易日公司股票均价的百分之九十”;本次定价基准日前 20 个

交易日的股票交易均价的 90%为 5.27 元/股(定价基准日前 20 个交

易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价

基准日前 20 个交易日股票交易总量);本次发行价格不低于 5.49 元/

股,发行底价高于本次定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的

90%。

    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本

次发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律

法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价

格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应

调整。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    6、募集资金投向

    本次非公开发行拟募集资金不超过 30 亿元,所募集资金(扣除

发行费用后)将全部投入到以下项目:

                                                     单位:万元
                               4
                                                 使用募集资金
序号     募集资金投资项目      项目投资总额
                                                   投资金额
 1              泰东路项目         170,000.00     160,000.00
 2              龙青路项目         120,000.00     110,000.00
 3          补充流动资金             -----         30,000.00
           合      计              290,000.00     300,000.00
     若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数,差额部分将由公司

以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前,公司将

根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之

后予以置换。

     表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

     7、限售期

     本次非公开发行完成后,高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保

基金理事会、铁路投资认购的本次发行的股份,自本次发行股票登记

之日起 36 个月内不得转让;其他特定投资者认购的股份自本次发行

结束之日起 12 个月内不得转让。限售期自公司公告本次非公开发行

的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售期结束后,将按中

国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

     表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

     8、上市地点

     在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上

市交易。

     表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。
                               5
    9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

    本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股

东共享本次非公开发行前公司滚存未分配利润。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    10、决议有效期限

    本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月

内有效。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    本次修订的非公开发行 A 股股票方案尚需取得山东省国资委的

审核批复、经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会

核准后方可实施。

   (三)审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预

案(修订版)的议案》

    因非公开发行股票方案调整,经综合考虑各方面因素和进一步论

证,公司对原非公开发行 A 股股票预案进行了修订。本次交易构成关

联交易,关联监事刘红在审议上述议案时回避了表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体详见 2016 年 7 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《公司 2016 年度非公开发行

A 股股票预案(修订版)》。

   (四)审议通过了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票募

                               6
集资金使用可行性分析报告(修订版)的议案》

   因公司对非公开发行股票方案进行了修订,《非公开发行 A 股股

票募集资金使用可行性分析报告》亦进行了修订。本次非公开发行 A

股股票构成关联交易,关联监事刘红在审议上述议案时回避了表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    具 体 详 见    2016   年   7    月   2   日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn/)《公司 2016 年度非公开发行 A 股股

票募集资金使用可行性分析报告(修订版)》。

   (五)审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效股份

认购协议之补充协议>暨涉及关联交易的议案》

    因公司非公开发行股票方案进行了部分修订,公司与各认购方签

署《补充协议》,对《股份认购协议》作相应调整。本次交易构成关

联交易,关联监事刘红在审议上述议案时回避了表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

    本议案需与公司第七届董事会第三十一次(临时)会议审议通过

之《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易暨与发行对象签署<

附条件生效的股份认购协议>的议案》一并提请公司股东大会审议。

   具体详见 2016 年 7 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《公司关于签署<附条件生效

的股份认购协议之补充协议>的公告》、《公司关于 2016 年度非公开发

行 A 股股票涉及关联交易的公告》。

                               7
    (六)审议通过了《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东回

报规划(修订版)的议案》

     因公司对非公开发行股票方案进行修订,公司编制了《山东高速

路桥集团股份有限公司未来三年(2016—2018 年)股东回报规划(修

订版)》。

     会议表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

     此议案尚需提交公司股东大会审议。

     具体详见 2016 年 7 月 2 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

的《公司未来三年(2016-2018 年)股东回报规划(修订版)》。

     (七)审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票摊薄

即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明(修订

版)的议案》

     因公司非公开发行股票方案进行修订,公司编制了《关于 2016

年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

及公司拟采取措施的说明(修订版)》。

     表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

     此议案尚需提交公司股东大会审议。

     具体详见 2016 年 7 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司关于 2016 年度非公开

发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采

取措施的说明(修订版)》。

    (八)审议通过了《关于公司控股股东切实履行公司 2016 年非

                                  8
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺(修订版)的议案》

    鉴于本次非公开发行方案已作出部分调整,为切实履行公司本次

非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施,公司控股股东对《切实

履行公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》

作出了相应调整。

    本次交易构成关联交易,关联监事刘红在审议上述议案时回避了

表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

   具体详见 2016 年 7 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《公司控股股东关于切实履行公

司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺(修订

版)的公告》。

   (九)审议通过了《关于公司董事和高级管理人员切实履行公司

2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

    此议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体详见 2016 年 7 月 2 日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司董事和高级管理人员关

于切实履行公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施

的承诺的公告》。

    三、备查文件

                               9
1、第七届监事会第十八次(临时)会议决议。

特此公告。



                 山东高速路桥集团股份有限公司监事会

                            2016 年 6 月 30 日




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