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2019年10月18日 星期五

山东路桥(000498)公告正文

山东路桥:第七届监事会第十七次会议决议公告

公告日期:2016-04-30

证券代码:000498          证券简称:山东路桥       公告编号:2016-52



        山东高速路桥集团股份有限公司
      第七届监事会第十七次会议决议公告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、监事会会议召开情况

     山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)

第七届监事会第十七次会议于 2016 年 4 月 28 日在公司二楼会议室召

开,会议通知于 3 日前以通讯方式向全体监事发出,会议应出席监事

5 人,实际出席 5 人。会议由监事会主席吕思忠先生主持,会议的召

开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

     二、监事会会议审议情况

     (一)审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

     经审慎核查,监事会认为公司符合《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的有关

非公开发行 A 股股票条件的各项条件,公司不存在《上市公司证券发

行管理办法》规定的不得非公开发行股票的情形,公司本次非公开发

行股票(以下简称“本次非公开发行”)尚需取得山东省国有资产监

督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)、公司股东大会批准并通

过中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。

                                  1
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    (二)逐项审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的

议案》

    为进一步巩固市场,顺利实施公司“入股施工一体化”项目,优

化财务结构,增强抗风险能力,根据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规

定,并结合当前资本市场的状况和公司的资金需求情况,拟向山东高

速集团有限公司(以下简称“高速集团”)、齐鲁交通投资有限公司(以

下简称“齐鲁投资”)、云南通达资本管理有限公司(以下简称“云南

通达”)、山东省社会保障基金理事会(以下简称“社保基金理事会”)、

山东铁路建设投资有限公司(以下简称“铁路投资”)等在内的符合

中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公

司、保险机构、信托投资公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格

的投资者等不超过 10 名的特定对象非公开发行股票。该认购股份行

为构成关联交易,关联监事刘红女士在审议本议案时回避表决,其他

4 名非关联监事参加表决。表决情况具体如下:

    1、发行股票的种类及面值

    本次非公开发行的 A 股股票为境内上市人民币普通股(A 股),

每股面值为人民币 1 元。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

                                2
    2、发行方式及时间

    本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证

监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    3、发行数量

    本次非公开发行 A 股股票不超过 546,448,087 股(含 546,448,087

股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本

公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行 A 股股票的数量将

做相应地调整。在上述范围内,由股东大会授权董事会根据实际情况

与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    4、发行对象及认购方式

    公司本次非公开发行对象包括高速集团、齐鲁投资、云南通达、

社保基金理事会、铁路投资在内的符合中国证监会规定的证券投资基

金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司

(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的投资者等不超过 10 名的特

定对象。高速集团、齐鲁投资、云南通达、社保基金理事会、铁路投

资不参与本次发行定价的市场询价过程,分别承诺以 30,000.00 万元、

65,000.00 万元、15,000.00 万元、45,000.00 万元及 45,000.00 万

元,以与其他认购对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。

    发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在

本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价

                               3
的情况,遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有

股份的,视为一个发行对象。认购方应以人民币现金方式认购公司本

次发行的股票。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    5、定价依据、定价基准日与发行价格

    公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会

议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易

均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日

前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总

量),即发行价格不低于 5.49 元/股。

    具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本

次发行核准批文后,由董事会和保荐机构(主承销商)按照相关法律

法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况,遵循价

格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、

送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格作相应

调整。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    6、募集资金投向

    本次非公开发行 A 股股票拟募集资金不超过 30 亿元,扣除发行

费用后,将投资于以下项目:
                                               单位:万元
  序号   募集资金投资项目    项目投资总额   拟投入募集资金


                               4
    1         泰东路项目    170,000.00     160,000.00
    2         龙青路项目    120,000.00     110,000.00
    3     补充流动资金          -----       30,000.00
         合      计         290,000.00     300,000.00
    若本次募集资金不能满足拟投入项目金额数,差额部分将由

公司以自有资金、银行贷款等方式补足。本次募集资金到位之前,

公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集

资金到位之后予以置换。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    7、限售期

    本次非公开发行完成后,高速集团、齐鲁投资、云南通达、

社保基金理事会、铁路投资认购的本次发行的股份,自本次发行

结束之日起 36 个月内不得转让;其他特定投资者认购的股份自

本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期自公司公告本

次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。限售

期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    8、上市地点

    在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易

所上市交易。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案

    本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新
                            5
老股东共享本次非公开发行前公司滚存未分配利润。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    10、决议有效期限

    本次非公开发行 A 股股票的决议自公司股东大会审议通过

本次非公开发行 A 股股票议案之日起 12 个月内有效。

    表决结果:同意 4 票,反对 0 票,弃权 0 票,议案通过。

    本次非公开发行 A 股股票方案尚需取得山东省国资委的审

核批复、经公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可

实施。

    (三)审议通过《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票

预案的议案》

    本次交易构成关联交易,关联监事刘红女士回避表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具体详见 2016 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》及巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《公司 2016 年度非公开

发行 A 股股票预案》。

    (四)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具 体 详 见     2016   年   4   月   30   日 巨 潮 资 讯 网

                                6
(http://www.cninfo.com.cn/)《公司非公开发行 A 股股票募集

资金使用可行性分析报告》。

    (五)审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交

易暨与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

    本次交易构成关联交易,关联监事刘红女士回避表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具体详见 2016 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《公司关于签署附条

件生效的股份认购协议的公告》、《公司关于本次非公开发行 A 股

股票涉及关联交易的公告》。

    (六)审议通过《关于开设募集资金专用账户的议案》

   为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理,同意董

事会批准开设本次非公开发行的募集资金专用账户,并授权公司

经营层组织办理开设募集资金专用账户的相关具体事宜。

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    (七)审议通过《关于公司未来三年(2016-2018 年)股东

回报规划的议案》

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具 体 详 见    2016   年   4   月   30   日 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司未来三年(2016-2018

                               7
年)股东回报规划》。

    (八)审议通过《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票摊

薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说

明的议案》

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具体详见 2016 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司关于 2016

年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响及公司拟采取措施的说明》。

    (九)审议通过《关于公司控股股东切实履行公司 2016 年

非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

    本次交易构成关联交易,关联监事刘红女士回避表决。

    表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具体详见 2016 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《公司控股股东关于

切实履行公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措

施的承诺的公告》。

    (十)审议通过《关于公司董事和高级管理人员切实履行公

司 2016 年非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的

议案》

                               8
    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具体详见 2016 年 4 月 30 日《中国证券报》、《证券时报》及

巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)的《公司董事和高

级管理人员关于切实履行公司 2016 年非公开发行股票摊薄即期

回报采取填补措施的承诺的公告》。

    (十一)审议通过《关于制定<募集资金管理办法(2016 年

4 月)>的议案》

    表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。议案通过。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    具体详见 2016 年 4 月 30 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)

《公司募集资金管理办法(2016 年 4 月)》。

    三、备查文件

    1、第七届监事会第十七次会议决议。

    特此公告。



                         山东高速路桥集团股份有限公司监事会

                                     2016 年 4 月 28 日




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