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2019年09月16日 星期一

小天鹅A(000418)公告正文

小天鹅A:独立董事事前认可意见书

公告日期:2017-03-09

                      无锡小天鹅股份有限公司

                      独立董事事前认可意见书

    无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第八届董事会
第九次会议拟于 2017 年 3 月 7 日召开,作为公司的独立董事,现根据《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定,对本次会议拟审议的《关于 2017 年度预计日常关联交易的议
案》发表事前认可意见如下:
    公司已在召开董事会前就上述议案具体情况向我们进行了说明,并向我们提
交了与此关联交易相关的文件,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,我们认为:
该关联交易有利于公司主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,不会损
害公司及中小股东利益,我们同意将上述议案提交董事会审议。




    独立董事签名:




          蒋青云                   陶向南                  朱和平




                                                       二零一七年三月六日
                 无锡小天鹅股份有限公司独立董事

                  关于对年报相关议案的独立意见


    作为无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事,
现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》等相关规定,对公司于2017年3月7日召开的第八届董事
会第九次会议审议的相关议案发表独立意见如下:


    一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发字[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)及《关于进一步规范上市公司与大股东及其他关联方
资金往来的通知》(苏证监公司字〔2008〕325 号)等有关规定要求,通过认真核查
后,就公司与关联方资金占用和对外担保的情况发表如下专项说明及独立意见:
    报告期内,公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用本公司资金问题,
也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项,不存在以其他方
式变相资金占用的情况。
    截止 2016 年 12 月 31 日公司的对外担保余额 19,314.33 万元,占归属于上市
公司股东净资产的 3.23%;不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情况;不
存在公司直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保;公司已
按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,履行了对外担保的信息披露义务,
如实披露了公司对外担保事项。


    二、关于2017年度申请银行授信及为子公司提供担保的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了《关于 2017 年度申请银
行授信及为子公司提供担保的议案》及相关文件,现发表独立意见如下:
    2017 年根据生产经营和业务发展的需要,拟对控股子公司合肥美的洗衣机有
限公司提供总额不超过 12.5 亿元的融资担保额度。经查阅,上述子公司经营状况
良好,现金流正常稳定。上述对外担保要求被担保单位以全部资产提供反担保,
可有效控制担保风险。公司对控股子公司的担保,履行了相应程序,不存在损害
公司和股东、特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。


    三、关于公司2016年度利润分配方案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真
审阅了《2016 年利润分配方案》及相关文件,现发表独立意见如下:
    根据《公司法》及《公司章程》规定,我们认为 2016 年度利润分配方案合理
有效,体现了对股东的良好回报,同意将该议案提交股东大会审议。


    四、关于公司聘任审计机构的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独
立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司的独立董事,认真
审阅了《关于聘任 2017 年度审计机构的议案》及相关文件,现发表独立意见如下:
    为保证公司 2017 年度财务报告和内部控制审计工作正常有序进行,根据董事
会审计委员会的提议,拟继续聘任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构,已经第八届董事会第九次会议
审议通过。本次聘请审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意由普华永道中天会计师事务所(特
殊普通合伙)担任公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构,同意将该议案提
交股东大会审议。


    五、关于2017年度预计公司日常关联交易的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了《关
于 2017 年度预计公司日常关联交易的议案》及相关文件,现发表独立意见如下:
    公司关联交易审议和表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》的规定,关联董事均回避了表决;上述交易公平、公正、公开,有利于
公司主营业务的发展,交易价格均参照市场价格确定,没有对上市公司独立性构
成影响,不会损害公司及中小股东利益,符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意将该议案提交股东大会审议。


    六、关于2016年度关联交易实际发生额与预计金额差异较大的专项说明及独
立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《主板上市公司信息
披露公告格式第 24 号-上市公司日常关联交易预计公告格式》和《公司章程》有
关规定,通过认真核查后,就公司 2016 年度关联交易实际发生额与预计金额差异
较大的情况发表如下专项说明及独立意见:
    经核查,差异较大主要因为公司根据实际经营发展需求,对营销策略及售后
维修服务模式等调整导致,有利于公司相关主营业务的发展,非公司主观故意所
致,没有对上市公司独立性构成影响,不会损害公司及中小股东利益。


    七、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的有关事项的通知》
(证监公司字[2007]28 号)和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求,
我们作为公司的独立董事,认真审阅了《2016 年度内部控制自我评价报告》及相
关文件,现发表独立意见如下:
    报告期内,公司将全部子公司纳入内控实施范围。公司现已建立起的内部控
制体系是健全的,符合国家有关法律、法规和部门规章的要求,内控制度已涵盖
了公司经营的各个环节,公司各项经营活动严格按照相关制度执行;公司对子公
司的管理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、
充分、有效,符合公司实际情况,能够保证公司经营管理的正常进行。
    报告期内,公司未有违反法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。
    因此,我们认为:公司《2016 年度内部控制自我评价报告》是客观和真实的,
公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性
文件的规定和要求是相符的。


    八、关于2017年度以自有闲置资金委托理财的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相
关规定, 我们作为公司的独立董事,认真审阅了《关于 2017 年度以自有闲置资金
进行委托理财的议案》及相关文件,现发表独立意见如下:
    公司进行委托理财,符合相关法规与规则的规定;公司建立了《委托理财内
部控制制度》,明确了委托理财的审批流程与权限,加强风险管控,可以有效防范
投资风险,保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财,有利于
提高公司闲置资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害
中小股东利益的行为。同意将该议案提交股东大会审议。


    九、关于2017年度开展远期外汇交易的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,认真审阅了《关
于 2017 年开展远期外汇交易的议案》及相关文件,现发表独立意见如下:
    公司以规避汇率波动风险、降低汇兑损失为目的所开展的远期结汇/售汇套期
保值业务,与该公司日常经营紧密相关,符合有关法律、法规的规定,且公司已
建立了《外汇资金业务管理办法》,加强了风险管理和控制。因此,我们同意公司
2017 年用不超过 3.5 亿美元额度开展上述衍生品投资。


    十、关于财务公司关联存贷款的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定, 我们作为公司的独立董
事,认真审阅了公司第八届事会第九次审议的《关于美的集团财务公司的风险持
续评估报告》以及普华永道中天会计师事务所出具的《关于涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明》,现发表独立意见如下:
    公司与美的集团财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务定价公平、合理,
没有损害上市公司利益。财务公司的内部控制制度是完善的,执行是有效的。在
资金管理方面,财务公司较好的控制了资金流转风险;在信贷业务方面公司建立
了相应的信贷业务风险控制程序,使整体风险控制在合理的水平。


    十一、关于增补公司董事的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,
认真审阅了《关于增补公司董事的议案》及相关文件,现发表独立意见如下:
    1、本次董事会提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事
任职资格,具备履行董事职责所必需的工作经验,符合《公司章程》的相关规定,
提名程序合法、有效。
    2、同意将《关于增补公司董事的议案》提交公司股东大会审议。




独立董事签字:




          蒋青云                   陶向南                 朱和平




                                                  无锡小天鹅股份有限公司
                                                      二零一七年三月七日