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2019年11月15日 星期五

沈阳机床(000410)公告正文

*ST沈机:独立董事关于公司资产出售暨关联交易形成关联担保等相关事项的独立意见

公告日期:2017-10-28

沈阳机床股份有限公司独立董事关于公司资产出售暨关
      联交易形成关联担保等相关事项的独立意见

    我们作为沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”)的独
立董事,在董事会召开前,认真审阅了公司第八届董事会第五次
会议相关资料,并对本次资产出售暨关联交易的有关事项发表了
事前认可意见。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事工作制度的指导意见》以及《公司章程》等有关规定,
我们基于独立判断立场就公司本次会议审议的事项发表如下独
立意见:

    一、关于批准因本次资产出售形成关联担保的独立意见

    中捷机床有限公司(以下简称“中捷机床”)系沈阳机床股
份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司。因本次资产出
售,中捷机床将变更为我公司控股股东沈阳机床(集团)有限责
任公司(以下简称“沈机集团”)或沈机集团指定的下属子公司
的全资子公司。中捷机床银行原融资授信业务由我公司提供担
保,总金额为人民币 8 亿元连带责任担保,主要用于金融机构融
资授信及其项下的相关业务。该担保并不因本次资产出售解除。
    资产出售完成后,公司为中捷机床提供的担保即变更为公司
为控股股东沈机集团控股子公司提供的担保。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》相关规定,公司本次为中捷机床提供担保的
行为构成关联担保。公司控股股东沈机集团将以连带责任保证方
式为本次担保提供反担保。
                            1
    公司能有效地控制和防范风险,符合公司和全体股东利益,
不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。上述担保符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《关于执行证监发
[2005]120 号文有关问题的说明》等相关规定,其决策程序合法、
有效,我们同意根据上述规定将《关于批准因本次资产出售形成
关联担保的议案》提交股东大会进行审议。

    二、关于追加 2017 年日常关联交易的独董意见

    沈阳机床股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
的控股股东沈阳机床(集团)有限责任公司(以下简称“沈机集
团”)拟出资购买公司部分非 i5 传统机床业务板块资产和负债。
本次交易完成后,由于上述业务板块控制权转移到沈机集团,所
以公司 2017 年将新增日常关联交易。
    本次追加的日常关联交易为公司正常经营活动业务往来,交
易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则。交易价格公允,
不会损害上市公司和股东利益,尤其是中小股东利益,符合证监
会、深交所和《公司章程》的有关规定。我们同意根据上述规定
将《关于追加 2017 年日常关联交易的议案》提交股东大会进行
审议。

    三、关于控股股东变更承诺的独董意见

    本次控股股东沈机集团承诺变更事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号---上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的相关规
                            2
定,变更方案合法合规、不影响公司和其他投资者的利益。公司
董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将
控股股东变更避免同业竞争承诺议案提交股东大会审议。




    独立董事:钟田丽 张黎明 李卓




                               二〇一七年十月二十七日




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