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2020年01月22日 星期三

藏格控股(000408)公告正文

*ST金源:监事会议事规则(2016年10月)

公告日期:2016-10-31

                            金谷源控股股份有限公司

                                监事会议事规则


                                   第一章 总 则

       第一条   为明确金谷源控股股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的职责
和权限,规范监事会的议事及决策程序,保障监事会高效、有序运作,根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
下简称“《证券法》”)等相关法律、法规、规范性文件和《金谷源控股股份有限
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《金谷源控股股份有限公司
监事会议事规则》(以下简称“本规则”)。

       第二条   公司设立监事会,监事由股东大会选举产生。监事会受股东大会委
托,对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督,对股东大会负
责。

       第三条   本规则自生效之日起,即成为规范公司监事行为及监事会的召集、
召开、议事、表决程序等具有约束力的法律文件。

                                   第二章 监 事

       第四条   监事为自然人,无需持有公司股份。有下列情形之一的,不得担任
监事:

       (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;

       (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未
逾五年;

       (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企
业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

       (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,


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并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

    违反本条规定选举监事的,该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的,
公司股东大会解除其职务。

    公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

    第五条   监事应当遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,忠
实履行职责,维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时,应当
以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:

    (一) 在其职责范围内行使权利,不得越权;

    (二) 不以任何形式侵犯公司利益;

    (三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

    (四) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会;

    (五) 不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益;

    (六) 不得利用其关联关系损害公司利益;

    (七) 未经股东大会同意,不得泄漏在任职期间所知悉的公司的机密信息;
但在下列情形下,可以向司法机关或政府主管机关披露该等信息:

    1. 法律法规有规定;

    2. 司法机关或政府主管机关强制性要求;

    3. 公众利益有要求;

    4. 该监事自身的合法利益有要求。



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    (八) 亲自行使被合法赋予的监督权,不得受他人操纵;非经法律、法规
允许或者得到股东大会批准,不得将监督权转授他人行使。

    (九) 执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    第六条     监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。股东代表担任的监事
由股东大会选举产生或更换;职工代表担任的监事由职工民主选举产生或更换。

    监事任期届满以前,股东大会或公司职工代表大会不得无故解除其职务。

    第七条     监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告,监事会将在收到书面辞职报告之日起两日内通知其他监事及股东。

    第八条     如因监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定,履行监事职务。

    除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

    监事辞职生效或者任期届满而离职,应向监事会办妥所有移交手续。

    第九条     监事提出辞职或任期届满而离职,其对公司和股东所负有的义务在
其辞职报告尚未生效或者生效后一年内,以及任期届满后的一年内并不当然解除,
其对公司机密信息的保密义务在其任职结束后仍然有效,直至该机密信息成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定,视事件发生与离任之间
时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十条     任职尚未结束的监事,对因其擅自离职给公司造成的损失,应当承
担赔偿责任。

    第十一条     监事连续两次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,
视为不能履行职责,监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。

                                 第三章 监事会

    第十二条 公司设监事会,对股东大会负责并报告工作。


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    监事会由三名监事组成,监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。

    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。

    第十三条 监事会是公司的监督机构,行使法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》规定的职权。

    第十四条 监事会主席行使以下职权:

    (一) 召集、主持监事会会议;

    (二) 监督、检查监事会会议决议执行情况;

    (三) 组织制定监事会工作计划,负责监事会日常工作;

    (四) 签署监事会报告和其他文件,并报送其他监事;

    (五) 代表监事会向公司股东大会报告工作,递交提案;

    (六) 股东大会和监事会授予的其他职权。

    监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名
监事履行其职务。

    第十五条 监事会行使以下职权:

    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二) 检查公司财务;

    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级
管理人员予以纠正;

    (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和


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主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六) 向股东大会提出提案;

    (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

    (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

    监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会主席
应当在十日内召集临时会议:

    (一) 任何监事提议召开时;

    (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规范性文件、《公司
章程》规定的决议时;

    (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者造成
恶劣影响时;

    (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

    (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时;

    (六) 证券监管部门要求召开时;

    (七) 《公司章程》规定的其他情形。

    第十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会主席应当向全体
监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征
求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理
人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

    第十八条 监事提议召开监事会临时会议的,应当直接向监事会主席提交经
提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:



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    (一) 提议监事的姓名;

    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四) 明确和具体的提案;

    (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会主席应当发出召开监事
会临时会议的通知。

    第十九条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会主席当分别提前十日和
三日将盖有监事会印章或监事会主席签字的书面会议通知,通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确
认并做相应记录。

    情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

    第二十条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

    (二)事由及议题;

    (三)发出通知的日期。

    口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)项内容,以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。

    第二十一条     监事会会议应当以现场方式召开。

    紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意见在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。



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       第二十二条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

       董事会秘书可以列席监事会会议。

       第二十三条   会议主持人应当提请与会监事对各项议案发表明确的意见。

       会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

       第二十四条 监事会会议的表决实行一人一票,以书面记名投票表决方式进
行。

    监事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意见中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意见的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

    监事会形成决议应当全体监事半数以上同意。

    与会监事应在监事会决议上签字。

       第二十五条   监事会主席应当亲自或安排工作人员对现场会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容:

    (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二) 会议通知的发出情况;

    (三) 会议召集人和主持人;

    (四) 会议出席情况;

    (五) 会议审议的议案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对
议案的表决意见;

    (六) 每项议案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

    (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。

    对于通讯方式召开的监事会会议,应当参照上述规定,整理会议记录。

       第二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不

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同意见的,可以在签字时作出书面说明。

       第二十七条    以通讯方式召开监事会的,监事会主席应在最近一次以现场开
会方式召开监事会会议或其他方便适当的时间内,要求参加前次会议的监事补签
前次监事会会议决议及会议记录。

       监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视
为完全同意会议记录的内容。

       第二十八条    监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

       第二十九条    监事会会议档案资料,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、
会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等,由监事会主席指定
专人负责保管。

       监事会会议档案资料的保存期限至少为十年。

                                     第四章 附 则

       第三十条     本规则的任何条款,如与届时有效的法律、法规、规范性文件、
《公司章程》的规定相冲突,应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司
章程》的规定为准。

       第三十一条    本规则所称“以上”、“之前”含本数,“过”、“低于”不含本
数。

       第三十二条    本规则由公司监事会负责解释。

       第三十三条 本规则自股东大会通过之日起生效,修改时亦同。




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