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2019年11月13日 星期三

冀东水泥(000401)公告正文

冀东水泥:董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

公告日期:2018-02-08

              唐山冀东水泥股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提
                 交法律文件的有效性的说明

    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称 “公司”)以其持有的部
分水泥企业股权及资产作价出资,北京金隅集团股份有限公司(以下
简称“金隅集团”)以其持有的部分水泥企业股权作价出资,双方共
同组建一家合资公司。该等行为构成上市公司重大资产重组(以下简
称“本次重组”)。
    2017 年 12 月 28 日,公司第八届董事会第三次会议审议通过了
关于本次重组方案(预案)及其他相关事项。现公司董事会就自 2017
年 12 月 28 日公司第八届董事会第三次会议之后涉及本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下:
    一、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明
    (1) 2018 年 1 月 5 日,公司收到深圳证券交易所发出的《关于

对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函
〔2018〕第 2 号,以下简称“《问询函》”);
    (2) 2018 年 1 月 10 日,公司对《问询函》进行了回复,并于

2018 年 1 月 11 日在指定信息披露媒体公告了《问询函》的回复;
    (3) 2018 年 1 月 12 日,公司在深圳证券交易所召开重大资产

重组媒体说明会;
    (4) 2018 年 1 月 15 日,公司发布重大资产重组复牌公告,公

司股票于当日开市起复牌。
    综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017
年修订)》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规
定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程
序完备、合法、有效。
    本次重组尚须履行以下法律程序后方可实施:(1)公司股东大
会批准本次重组相关事项;(2)北京金隅集团股份有限公司股东大
会审议通过本次重组相关事项;(3)本次重组通过商务部的经营者
集中审查;(4)中国证监会核准本次重组。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
(2017 年修订)》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等规定,
公司董事会就本次重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证:公司就本次重组所提交的法律文件不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事
对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
    公司董事会确认:公司本次重组事项履行的法定程序完整,符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,
向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。