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2019年11月15日 星期五

冀东水泥(000401)公告正文

冀东水泥:第八届董事会第三次会议决议公告

公告日期:2017-12-29

    证券代码:000401   证券简称:冀东水泥      公告编号:2017-094


                  唐山冀东水泥股份有限公司
              第八届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“冀
东水泥”)董事会于 2017 年 12 月 25 日以专人传达和电子邮件方式向
全体董事、监事及高级管理人员发出了关于召开公司第八届董事会第
三次会议的通知,会议于 2017 年 12 月 28 日在公司会议室召开。会
议应到董事九名,实际出席董事九名,监事会成员、高级管理人员列
席会议,会议由董事长姜长禄先生召集并主持。会议的召集、召开符
合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所
列议案进行了审议,经表决形成如下决议:
    一、审议并通过《关于调整<唐山冀东水泥股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>为<唐山冀
东水泥股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易方
案>及签署相关协议的议案》
    因内外部环境发生变化,经公司与重组的交易对方北京金隅集团
股份有限公司(原名称“北京金隅股份有限公司”,以下简称“金隅
集团”)协商,同意公司将原重大资产重组方案调整为金隅集团以部
分水泥企业股权、冀东水泥以部分水泥企业股权及资产出资组建金隅
冀东水泥(唐山)有限责任公司(以下简称“合资公司”),合资公司
由冀东水泥控股。为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争,
金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利
全部委托冀东水泥管理,金隅集团承诺将剩余水泥企业将在未来三年
注入冀东水泥或合资公司。同时,同意公司根据调整后的重组方案与
金隅集团签署《关于设立金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司的框架
协议》(以下简称“《框架协议》”)、《股权托管协议》及《关于避免同
业竞争的协议》等法律文件。
     (一)合资方案简介
     1、交易对方
     本次交易中交易对方为金隅集团,具体情况如下:
 公司名称           北京金隅集团股份有限公司
 企业类型           股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
 注册地址           北京市东城区北三环东路 36 号
 法定代表人         姜德义
 注册资本           1,067,777.1134 万元
 成立日期           2005 年 12 月 22 日
 统一社会信用代码   91110000783952840Y
                    制造建筑材料、家具、建筑五金;木材加工;房地产开发经营;物
                    业管理;销售自产产品。该企业 2006 年 04 月 05 日前为内资企业,
 经营范围
                    于 2006 年 04 月 05 日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,
                    经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

     2、交易主要内容
     (1)设立合资公司
     金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家水泥
公司的股权(以下简称“标的资产”),冀东水泥以所持有的冀东水泥
滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司
唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,双方共同组建合资公司。合资
公司组建后,冀东水泥拥有合资公司控股权。
     (2)股权托管及其他避免同业竞争安排
     为有效解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争,公司与金隅集
团签订《股权托管协议》,金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除
所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理,包括但不限于:
股东表决权、管理者的委派权或选择权,并向公司支付托管费用;公
司与金隅集团签订《关于避免同业竞争的协议》,对金隅集团避免与
公司之间发生同业竞争的相关安排进行了约定。此外,金隅集团承诺
自本次交易完成之日起的三年内,将上述托管的股权以出资、出售或
    其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
        (二)设立合资公司
        1、出资财产
        金隅集团以符合要求的北京金隅水泥经贸有限公司等 10 家水泥
    公司的股权(“标的资产”),冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有
    限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分
    公司等 2 家分公司的资产对合资公司出资,具体如下:
        (1)标的资产
        本次交易标的资产为金隅集团所持有的 10 家标的公司,预估情
    况(基准日为 2017 年 9 月 30 日)如下:
                                                                    单位:万元
序                              净资产账面价值    预估价值     预估增值       增值率
      金隅集团出资的标的资产
号                                    A               B        C=B-A        D=C/A*100%
1    金隅水泥经贸 100%股权            51,223.65    51,681.51      457.86         0.89%
2    鼎鑫水泥 100%股权               181,590.09   225,006.76    43,416.67       23.91%
3    太行水泥 92.63%股权              92,939.61   106,526.03    13,586.42       14.62%
4    曲阳水泥 90.00%股权              34,717.46    36,195.80     1,478.34        4.26%
5    承德水泥 85.00%股权              41,979.04    43,861.39     1,882.35        4.48%
6    广灵水泥 100.00%股权             40,486.65    38,694.49    -1,792.16        -4.43%
7    博爱水泥 95.00%股权              31,800.44    41,849.71    10,049.27       31.60%
8    四平水泥 52.00%股权              13,864.23    14,354.22      489.99         3.53%
9    红树林环保 51.00%股权           127,077.10   177,744.12    50,667.02       39.87%
10   金隅水泥节能 100.00%股权          9,152.89    10,235.60     1,082.71       11.83%
             合计                    624,831.17   746,149.61   121,318.44       19.42%

        根据预估结果,金隅集团出资的标的资产的作价合计约为
    746,149.61 万元,具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机
    构出具的、并经北京市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
        (2)冀东水泥出资财产
        公司以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权
    及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等 2 家分公司的资产出资,
    预估情况(基准日为 2017 年 9 月 30 日)如下:
                                                                                   单位:万元
                                               净资产账面价值      预估价值       预估增值        增值率

                  公司出资财产
号                                                   A                 B           C=B-A
                                                                                                 D=C/A*100
                                                                                                    %
1    唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司             124,520.94     207,006.00      82,485.06        66.24%
2    唐山冀东水泥股份有限公司营销分公司               2,855.79      10,450.08       7,594.29       265.93%
3    冀东水泥滦县有限责任公司 67.5861%股权           27,877.58      43,598.08      15,720.50        56.39%
     唐山冀东启新水泥有限责任公司 100.00%股
4                                                    32,202.05      38,740.58       6,538.53        20.30%
     权
     唐山冀东水泥外加剂有限责任公司 100.00%
5                                                     8,173.51       8,642.33        468.82          5.74%
     股权
6    唐山冀东水泥三友有限公司 85.02%股权             30,612.64      39,495.86       8,883.22        29.02%
7    天津冀东水泥有限公司 91.00%股权                  8,102.28      13,870.61       5,768.34        71.19%
8    唐县冀东水泥有限责任公司 100.00%股权            44,349.30      49,778.70       5,429.40        12.24%
9    涞水冀东水泥有限责任公司 100.00%股权            45,855.17      51,384.27       5,529.10        12.06%
10   深州冀东水泥有限责任公司 100.00%股权            -3,906.46             0.00              -             -
11   灵寿冀东水泥有限责任公司 59.00%股权             13,261.71      12,223.47      -1,038.24        -7.83%
12   张家口冀东水泥有限责任公司 66.00%股权               -436.68           0.00              -             -
13   大同冀东水泥有限责任公司 100.00%股权            45,436.32      82,549.74      37,113.42        81.68%
14   冀东海天水泥闻喜有限责任公司 60.00%股权         27,200.88      39,551.56      12,350.68        45.41%
15   阳泉冀东水泥有限责任公司 100.00%股权            21,922.22      26,943.55       5,021.33        22.91%
16   山西双良鼎新水泥有限公司 60.00%股权             28,864.41      27,063.62      -1,800.79        -6.24%
17   承德冀东水泥有限责任公司 100.00%股权            10,963.65      26,888.65      15,925.00       145.25%
18   平泉冀东水泥有限责任公司 100.00%股权            10,644.16      13,354.49       2,710.33        25.46%
19   昌黎冀东水泥有限公司 69.00%股权                 -3,886.63             0.00              -             -
20   冀东水泥永吉有限责任公司 100.00%股权            48,777.21      53,538.49       4,761.28         9.76%
21   冀东水泥磐石有限责任公司 100.00%股权            52,481.12      70,143.43      17,662.31        33.65%
22   冀东水泥扶余有限责任公司 100.00%股权             6,883.92      12,002.27       5,118.35        74.35%
                    合计                            582,755.09     827,225.78     236,240.92        40.54%

            注:深州冀东水泥有限责任公司、张家口冀东水泥有限责任公司及昌黎冀东水泥有限公
        司净资产账面价值及预评估均小于 0,冀东水泥以其股权出资时作价为零,故预估值取零,
        不再对预估增值及增值率进行计算。

              根据预估结果,公司出资财产的作价合计约为 827,225.78 万元,
        具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经北京
        市国资委核准的净资产评估值为作价依据。
              2、合资公司的注册资本及股权结构
              根据合资双方拟出资资产预估结果测算,本公司将持有合资公司
约 52.58%股权,金隅集团将持有合资公司约 47.42%股权(最终合资
双方对合资公司的出资额将依照双方用于出资的资产最终经北京市
国资委核准的评估值确定)。
    合资公司注册资本拟定为 30 亿元(以最终工商登记为准),资本
溢价部分计入合资公司资本公积。
    3、《框架协议》的主要条款
    (1)合同主体
    ①金隅集团
    ②冀东水泥
    (2)合资公司
    公司名称:金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司
    住所:河北省唐山市丰润区林荫路
    注册资本:30 亿元人民币
    (3)出资人、出资资金、出资额、出资方式和出资比例

                            出资资金    认缴出资额
       出资人名称                                    出资方式    出资比例
                            (亿元)      (亿元)
 北京金隅集团股份有限公司   约 74.61     约 14.23      股权      约 47.42%
 唐山冀东水泥股份有限公司   约 82.72     约 15.77    股权/资产   约 52.58%
          合计              约 157.33     30.00                    100%


   注:双方出资资金与认缴出资额之差额部分计入合资公司资本公积金。

    (4)出资作价
    双方用于出资的股权和资产按评估值作价,由双方共同聘请具有
证券从业资格的资产评估机构以 2017 年 9 月 30 日为基准日进行评估,
评估结果须经国有资产监督管理部门核准。
    (5)出资交付
    自本次共同组建合资公司事项经中国证监会核准之日起的六个
月内,双方将用于作价出资的股权变更登记至合资公司名下,用于作
价出资的资产全部转移交付至合资公司。
    (6)期间损益
    自本次重组评估基准日(2017 年 9 月 30 日)至股权交割日期间,
双方用于作价出资的股权或资产对应的损益由合资公司享有和承担。
    (7)合资公司的治理机构
    ①合资公司股东会由双方组成,是合资公司的权力机构。
    ②合资公司设董事会,由 3 名董事组成,其中金隅集团委派 1 名,
冀东水泥委派 2 名。设董事长一名,在冀东水泥委派的董事中产生。
董事长为合资公司的法定代表人。
    ③合资公司设监事会,由 3 名监事组成,其中金隅集团委派 1 名,
冀东水泥委派 1 名,合资公司员工推选职工监事 1 名。监事会设主席
一名,由金隅集团委派的监事出任。
    ④合资公司的董事、监事任期三年,任期届满可以连任。合资公
司董事、监事出现缺额时,由原委派方或推选方另行委派或推选。
    ⑤合资公司设总经理一名,副总经理若干名,由董事会聘任。
    (8)股权转让
    任一方拟向任何第三方转让其持有的合资公司股权时,须事先征
得另一方的书面同意,且另一方在同等条件下享有优先购买权。
    (9)商标权许可
    ①金隅集团同意将合法拥有的、与水泥产业相关的商标权许可合
资公司使用,期限为十年,自合资公司成立之日起计算。许可使用期
间不收取任何费用。
    ②若金隅集团对于冀东水泥不再具有实际控制力且无法达到持
有合资公司 51%以上(含本数)的股权时,自该事实发生之日起,商
标许可协议自动终止。
    (10)特别约定
    ①双方确认,如果金隅集团不再具有对于冀东水泥的控制权时,
自该事实发生之日起的三个月内,金隅集团有权行使下列权益保护措
施,以确保金隅集团切实拥有对合资公司的控制权并满足由金隅集团
将合资公司财务报表纳入合并范围的规定,该等措施包括且不限于:
    按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值,单方面以
货币方式向合资公司增资或受让冀东水泥持有的合资公司部分股权,
增资或股权转让后金隅集团持有合资公司的股权比例将不少于 51%;
    按届时合资公司最近一个季度末为基准日的评估价值,金隅集团
购买合资公司的全部资产;
    修改合资公司章程,并调整董事会成员构成,由金隅集团委派的
董事占多数席位。
    ②启动上述保护金隅集团权益的程序时,冀东水泥董事会、股东
大会及合资公司股东会、董事会有义务批准金隅集团选择的保护权益
的措施并出具相关决策文件。
    ③自合资公司成立当年起算,在金隅集团控制冀东水泥期间,若
冀东水泥连续三个会计年度经审计的净利润为负数,或由于单独可归
咎于金隅集团的原因导致其不再具有对于冀东水泥的实际控制权时,
则金隅集团不再享有行使保护权益措施的权利。
    ④发生触发启动保护金隅集团权益程序的事实时,如果冀东水泥
或合资公司拒绝履行协助义务时,冀东水泥应当承担违约责任,向金
隅集团支付违约金,并赔偿金隅集团的实际损失及承担金隅集团为行
使保护权益措施而发生的费用(包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定
费等),违约金金额=合资公司最近一个季度末经审计净资产总额之
30%。
    (11)后续安排
    本框架协议经双方董事会批准后,双方以本框架协议为基础,共
同起草《合资公司合同》和《合资公司章程》等文件。《合资公司合
同》和《合资公司章程》经金隅集团董事会、股东大会(如需)审议
通过,冀东水泥董事会、股东大会审议通过,且本次交易经交易所、
中国证监会等有权部门同意或批准后生效。
     (12)协议生效
     《框架协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章
之日成立,经双方董事会审议通过后生效。
     (三)股权托管及其他避免同业竞争安排
     1、基本情况
     金隅集团为避免在合资公司成立后与公司存在同业竞争,本次拟
将其持有的全部以下公司股权(以下简称“标的股权”)委托冀东水
泥进行管理:
                                                          标的股权
序                                  注册资本
                公司名称                           金隅集团       金隅集团
号                                  (万元)
                                                 实缴额(万元)   持股比例
1    北京金隅琉水环保科技有限公司    66,060.00        66,060.00      100.00%
2    天津振兴水泥有限公司            57,943.97        35,976.71      62.09%
3    赞皇金隅水泥有限公司            70,000.00        70,000.00      100.00%
4    保定太行和益水泥有限公司        16,000.00        12,000.00      75.00%
5    邯郸涉县金隅水泥有限公司        10,000.00         9,100.00      91.00%
6    张家口金隅水泥有限公司          37,300.00        37,300.00      100.00%
7    宣化金隅水泥有限公司              500.00           325.00       65.00%
8    邢台金隅咏宁水泥有限公司        33,000.00        19,800.00      60.00%
9    沁阳市金隅水泥有限公司          16,645.00        14,414.51      86.60%
10   岚县金隅水泥有限公司            20,030.00        16,024.00      80.00%
11   陵川金隅水泥有限公司            35,000.00        35,000.00      100.00%
12   左权金隅水泥有限公司            53,000.00        53,000.00      100.00%
13   涿鹿金隅水泥有限公司            38,000.00        38,000.00      100.00%
14   河北太行华信建材有限责任公司    22,800.00        22,800.00      100.00%

     2、《股权托管协议》
     (1)合同主体
     ①金隅集团
     ②冀东水泥
     (2)托管方:双方同意,委托冀东水泥管理标的股权。
     (3)托管的权利
    金隅集团将标的股权除所有权、收益权之外的权利全部委托给冀
东水泥管理,包括但不限于标的公司股东表决权、管理者的委派权或
选择权,但是非经金隅集团书面同意,冀东水泥不得处置标的股权,
包括设定质押或其他形式的第三方权益。
    (4)托管的期限
    自金隅集团与冀东水泥签署的《股权托管协议》生效之日起至金
隅集团与冀东水泥签订终止协议之日止。
    (5)托管的费用
    金隅集团每年向冀东水泥支付的托管费共计为人民币 500 万元。
    (6)协议的成立与生效
    《股权托管协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司
印章之日成立,自本次重组事项经中国证监会核准之日生效。
    3、《关于避免同业竞争的协议》
    (1)合同主体
    ①金隅集团
    ②冀东水泥
    (2)避免同业竞争安排
    为了有效解决双方之间存在的同业竞争,自合资公司成立之日起,
金隅集团将其持有的未纳入本次重组范围的从事水泥业务的企业的
股权全部委托冀东水泥管理。
    双方同意自合资公司成立起的三年内,金隅集团将上述托管的股
权以增资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。
    (3)协议的成立与生效
    协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日成
立,自双方设立合资公司事项经中国证监会核准之日起生效。
    (四)本次交易对公司的影响
    1、有效改善同业竞争
    金隅集团成为冀东水泥的间接控股股东后,与冀东水泥存在同业
竞争。本次冀东水泥与金隅集团组建合资公司并由冀东水泥控股的重
组方案,将有效改善金隅集团与冀东水泥在相关区域水泥业务的同业
竞争情况。
    此外金隅集团承诺自合资公司成立之日起,将剩余水泥资产全部
委托冀东水泥管理;自合资公司成立之日起三年内,将剩余水泥资产
全部注入合资公司或冀东水泥,该等承诺完成后,金隅集团和冀东水
泥的同业竞争将彻底解决。
    2、进一步提升公司的市场占有率和竞争优势
    本次交易完成后,公司与金隅集团水泥业务板块内部管理机制将
进一步完善,实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理
协同,进一步提升公司在华北地区,尤其是京津冀地区水泥市场占有
率和市场竞争优势,避免重复投资,降低产能过剩风险,符合公司及
金隅集团长期发展需要和全体股东利益。
    3、改善公司财务状况,增强公司盈利能力
    本次金隅集团注入合资公司的资产财务状况良好,盈利能力较强,
本次交易完成后,公司的总资产、净资产规模将大幅增加,公司的营
业收入、净利润将进一步增强。
    上述审议事项涉及关联交易,关联董事姜长禄和于宝池进行了回
避,由非关联董事进行表决。
    鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作
完成后,由公司对本项议案内容进行修改完善,并提交董事会及股东
大会进行审议。
    表决结果:同意七票,反对零票,弃权零票
    二、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组构成关联
交易的议案》
    董事会认为,公司出资组建合资公司的交易对手方金隅集团为公
司控股股东冀东发展集团有限责任公司(以下简称“冀东集团”)的
控股股东,本次重组构成关联交易。公司应当依照法律、法规、规范
性文件及《公司章程》中关于关联交易的相关规定,履行决策程序和
信息披露义务。
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票
    三、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    通过审慎分析,董事会认为公司本次重组符合中国证监会《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定。
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票
    四、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合<上
市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第十三条、第四十三条和<
首次公开发行股票并上市管理办法>有关规定的议案》
    通过审慎分析,董事会认为公司本次重组符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《首次公开发
行股票并上市管理办法》之规定。
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票
    五、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组符合相关
法律法规条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重
组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
(2017 年修订)》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定,结合公
司本次重组方案及相关事项,董事会论证后认为,公司本次重组符合
上述法律法规规定的要求和条件。
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票
    六、审议并通过《关于出资组建合资公司重大资产重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 12 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)发布《关于本次重大资产重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
    七、审议并通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 12 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)发布《关于公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标
准的说明》。
    八、审议并通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合
资公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件(2017 年修订)》
之规定,公司编制了《唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
    上述审议事项涉及关联交易,关联董事姜长禄和于宝池进行了回
避,由非关联董事进行表决。
    鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成,同意待相关工作
完成后,由公司对本项议案内容进行修改完善,并提交董事会及股东
大会进行审议。
    表决结果:同意七票,反对零票,弃权零票
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 12 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)发布《唐山冀东水泥股份有限公司出
资组建合资公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
    九、审议并通过《关于申请撤回<唐山冀东水泥股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请材料>的
议案》
    为尽快解决公司与金隅集团同业竞争问题,公司拟对重大资产重
组方案(原方案)进行调整。为此,根据公司 2017 年第一次临时股
东大会的授权,同意公司向中国证监会申请撤回《唐山冀东水泥股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请材料》。
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票
    十、审议并通过《关于公司与关联方终止相关协议的议案》
    2016 年 6 月 29 日至 2016 年 9 月 23 日期间,公司就实施原重组
方案与相关交易对方签署了下列附条件生效的协议:
    1.公司与金隅集团签署了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿
协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《股权托管协议》。
    2.公司与冀东集团签署了《股权转让协议》、《托管协议》。
    3.公司与冀东砂石骨料有限公司签署了《股权转让协议》、《业绩
补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《股权托管协议》。
    经公司与上述相关方协商,均已同意签署终止上述相关协议的协
议。上述相关协议终止后,双方相互不再履行任何义务,不承担任何
违约责任。
    上述审议事项涉及关联交易,关联董事姜长禄和于宝池进行了回
避,由非关联董事进行表决。
    表决结果:同意七票,反对零票,弃权零票
    十一、审议并通过《关于公司与非关联方终止相关协议的议案》
    2016 年 6 月 29 日至 2016 年 9 月 23 日期间,公司就实施原重组
方案与相关交易对方签署了下列附条件生效的协议:
    1.公司与北京股权投资发展中心二期(有限合伙)、中国信达资
产管理股份有限公司、华建国际实业(深圳)有限公司、北京股权投
资发展中心(有限合伙)和信达股权投资有限公司签署了《股权转让
协议》。
    2.公司与湖南迪策创业投资有限公司和达科投资有限公司签署
了《股权转让协议》。
    3.公司与河北建设集团有限公司签署了《股权转让协议》。
    鉴于内外部环境发生变化,上述协议的生效条件无法成就,上述
相关协议终止后,双方相互不再履行任何义务,不承担任何违约责任。
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票
    十二、审议并通过《关于适时召集股东大会对公司调整<唐山冀
东水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案>为<唐山冀东水泥股份有限公司出资组建合资公司
重大资产重组暨关联交易方案>相关事项进行审议的议案》
    鉴于公司出资组建合资公司重大资产重组暨关联交易相关审计、
评估工作尚未完成,公司还将对有关议案进行修改完善并再次提交董
事会审议,目前召集公司股东大会对本次交易相关事项进行审议的条
件尚不具备,董事会同意在相关工作完成后再次召开董事会审议公司
完善后的议案,届时再适时提请召开股东大会进行审议。
    表决结果:同意九票,反对零票,弃权零票




                              唐山冀东水泥股份有限公司董事会
                                   2017 年 12 月 28 日