新闻源 财富源

2019年09月19日 星期四

东方市场(000301)公告正文

东方市场:第七届监事会第四次会议决议公告

公告日期:2017-09-22

证券代码:000301             证券简称:东方市场      公告编号:2017-088

              江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
                第七届监事会第四次会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、监事会会议召开情况

    江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司(以下简称“公司”、“东方市场”)
第七届监事会第四次会议于 2017 年 9 月 14 日以专人送出、传真或电子邮件形式
发出会议通知,并于 2017 年 9 月 20 日下午在公司七楼会议室召开。本次监事会
应出席监事 5 人,实际出席监事 5 人。会议由监事会主席倪根元先生主持,公司
全体高级管理人员列席本次会议。

    本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

       二、监事会会议审议情况

       (一)逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》

    根据江苏省国资委的审核意见,本次重组标的资产的评估值发生调整,本次
重组方案也相应进行调整,具体如下:

       1、本次重组方案概述

    公司拟以非公开发行股份的方式购买江苏盛虹科技股份有限公司(以下简称
“盛虹科技”)及国开发展基金有限公司(以下简称“国开基金”)分别持有的江
苏国望高科纤维有限公司(以下简称“国望高科”)98.4847%和1.5153%的股权(以
下简称“本次重组”)。

    本次重组完成后,国望高科将成为公司的全资子公司,盛虹科技将成为公司
控股股东,国开基金将成为公司的股东。本次重组的交易对方为盛虹科技及国开
基金,标的资产为盛虹科技及国开基金合计持有的国望高科100%股权。

    本次重组构成重大资产重组、关联交易及重组上市。
                                                                         1
    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    2、本次发行股份的具体情况

    (1)发行股份的种类、面值

    本次重组向特定对象发行股份种类为人民币普通股(A股),每股面值为人民
币1.00元。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    (2)标的资产交易价格

    标的资产为国望高科100%股权。标的资产的交易价格以具有证券、期货从业
资格的评估机构出具并经国资监管部门核准的资产评估报告的评估值为依据,在
此基础上由各方协商确定。

    截至评估基准日(2017年6月30日),标的资产的评估值为1,273,300万元,
各方协商确定的交易对价为1,273,300万元。上述评估结果尚需江苏省国资委核
准。如核准的评估值发生调整,则交易对价作相应调整。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    (3)发行方式及发行对象

    本次重组的发行方式为向特定对象非公开发行A股股票,发行对象为国望高
科的全体股东。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    (4)发行价格及定价原则

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”的
规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次重组
董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易
均价之一。

    根据上述规定,公司通过与交易对方之间的协商,兼顾各方利益,确定发行
价格采用定价基准日(第七届董事会第三次会议决议公告日)前20个交易日公司

                                                                      2
股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%,即4.63元/股作为发行
价格(已经分红除息调整)。

    若公司股票在定价基准日至本次股票发行期间有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,则该发行价格应相应调整。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    (5)发行数量

    本次重组股份发行数量为 2,750,107,991 股(计算公式为:股份发行数量=
根据评估结果确定的标的资产的交易价格÷股份发行价格),具体如下:


     序号                   发行对象           发行股份数量(股)

         1                  盛虹科技                     2,708,436,651

         2                  国开基金                        41,671,340

                     合计                                2,750,107,991


    本次重组最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。若本次发行
价格在定价基准日至本次股票发行期间因派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项进行调整的,则上述发行数量将进一步进行相应
调整。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    (6)股份锁定期安排

    盛虹科技承诺:

    ①自上市之日起36个月内不转让其因本次重组获得的公司新增股份。

    ②本次重组完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本
次发行价格,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的,则前
述盛虹科技因本次重组取得的公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

    ③前述锁定期届满时,如盛虹科技在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承
诺期间尚未届满或盛虹科技尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份


                                                                         3
补偿义务,则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之
日(若无需补偿,则为关于承诺业绩的专项审核报告公告之日)。

    ④若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,不转让因本次重组取得的公司新增股份,并于收到立案稽查通知的2个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在2个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送盛虹科技的身份信息和账户
信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送盛虹科技的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结
论发现存在违法违规情节,盛虹科技承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。

    ⑤就本次重组取得的公司新增股份,由于公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述承诺。

    国开基金承诺:

    ①自上市之日起24个月内不转让其因本次重组获得的公司新增股份。

    ②本次重组完成后6个月内,如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本
次股份发行价格,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格
的,则其因本次发行取得的公司新增股份的锁定期自动延长6个月。

    ③若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,不转让因本次发行取得的公司新增股份,并于收到立案稽查通知的2个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代为向证
券交易所和登记结算公司申请锁定;未在2个交易日内提交锁定申请的,授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送国开基金的身份信息和账户
信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送国开基金的身份信
息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结
论发现存在违法违规情节,国开基金承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
                                                                       4
排。

       ④就本次发行取得的公司新增股份,由于公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形而衍生取得的股份,也应遵守上述承诺。

    如前述锁定期与证券监管机构未来新监管要求不相符,上述承诺方将根据监
管机构的新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易
所的有关规定执行。

       表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

       3、过渡期损益

    自评估基准日(2017年6月30日,不含当日)至交割日(含当日)的过渡期,
国望高科所产生的收益由公司享有,所产生的亏损由盛虹科技全额承担。

    交割日(本次重组完成后协议各方共同确定的日期)后,由各方共同认可的
具有证券、期货从业资格的审计机构对国望高科进行审计,确定过渡期损益。盛
虹科技应当在确定过渡期损益的审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以
现金方式向公司补偿。

       表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

       4、业绩承诺及补偿安排

       根据公司与盛虹科技签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协
议之补充协议》,本次重组的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度。

    如国望高科合并报表截至业绩承诺期任一会计年度末的累积实际净利润数
不能达到相应承诺净利润数,则盛虹科技负责向公司补偿。公司将分别在业绩承
诺期各年的年度报告中单独披露国望高科截至该会计年度末的累积实际净利润
数与累积承诺净利润数的差异情况,并由会计师对此出具专项审核报告。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

       5、滚存未分配利润安排

       自交割日起,为兼顾新老股东的利益,公司于本次发行前滚存的未分配利润

                                                                        5
将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    6、上市地点

    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    7、决议有效期

    本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件,则该有效期自动延长至本
次重组完成之日。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    (二)审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成重大资产重组、关联
交易暨重组上市的议案》

    本次重组目标公司2016年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额
孰高及2016年营业收入占公司2016年合并财务报告相关指标的比例均超过公司
2016年末及2016年度相关指标的50%,根据《重组管理办法》第十二条的规定,
本次重组构成重大资产重组。

    本次重组完成后,盛虹科技将成为公司的控股股东,缪汉根、朱红梅夫妇将
成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等规定,本次重组系公司与潜在控股股东之间的交易,构成关联交易。

    本次重组目标公司2016年末资产总额与成交金额孰高、资产净额与成交金额
孰高及2016年营业收入、净利润占公司2016年合并财务报告相关指标的比例均超
过公司2016年末及2016年度相关指标的100%,发行股份数量占公司本次重组董事
会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%,且本次重组导致公司主营业
务及实际控制人发生变化,根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次重组构
成重组上市。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
                                                                       6
    (三)审议通过了《关于批准公司本次重组有关审计报告、资产评估报告
的议案》

    公司监事会同意批准公司聘请的中介机构就本次重组出具的以下审计报告、
资产评估报告及备考报表审计报告:

    1、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)就拟购买标的
资产进行审计并出具了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第ZA15782号”国
望高科《审计报告及财务报表》(2014年1月1日至2017年6月30日止)。根据深圳
证券交易所对本次重组申请文件的问询函要求,立信对该《审计报告及财务报表》
进行了补充修订。同时,公司按本次重组完成后的架构编制了相关备考财务报表,
立信对公司编制的备考财务报表进行审核并补充修订了“信会师报字[2017]第
ZA15785号”东方市场《审计报告及备考财务报表》(2016年1月1日至2017年6月
30日止)。

    2、上海东洲资产评估有限公司(以下简称“上海东洲”)就拟购买标的资产
进行评估并出具了“东洲评报字[2017]第0592号”《江苏吴江中国东方丝绸市场
股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的江苏国望高科纤维有限公司股东全
部权益评估报告》。根据江苏省国资委的审核意见,上海东洲对该评估报告进行
了补充修订。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    (四)审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》

    公司聘请了上海东洲作为本次重组的评估机构。公司监事会审阅相关文件后
认为:

    1、评估机构具有独立性

    本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、拟购买标的资
产除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估
机构具有独立性。

    2、评估假设前提具有合理性
                                                                       7
    本次重组相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行,
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前
提具有合理性。

    3、评估方法和评估目的具备相关性

    本次评估目的是为公司本次重组提供合理的作价依据,评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序,遵循了独立、客观、科学、公正的原则,运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当,评估结论合
理,评估方法与评估目的具备较强的相关性。

    4、评估定价具备公允性

    本次重组以具有证券、期货从业资格的评估机构出具并经国有资产监管部门
核准的评估报告的评估结果为基础确定拟购买标的资产的交易价格,交易定价方
式合理。

    本次重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能
力;评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;本次评估方
法选用恰当,评估方法与评估目的具备较强的相关性;评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序,遵循了客观、独立、公正、科学的原则,选用的参照数据、
资料可靠。因此,本次重组的评估定价具备公允性。

    表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

    三、备查文件

    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

    特此公告。




                                江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司
                                                   监   事   会
                                                 2017年9月21日

                                                                       8