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2019年09月23日 星期一

国际实业(000159)公告正文

国际实业:关于“子公司转让新疆中油国际贸易有限公司51%股权公告”的补充更正公告

公告日期:2018-01-16

    股票简称:国际实业           股票代码:000159            编号:2018-04

                         新疆国际实业股份有限公司
            关于“子公司转让新疆中油国际贸易有限公司
                     51%股权公告”的补充更正公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。
     2018 年 1 月 13 日,公司发布的《关于子公司转让新疆中油国际
贸易有限公司 51%股权的公告》(编号:2018-03),原公告第四条“协
议主要内容”和第五条“本次交易目的及对本公司的影响”需进行补
充更正。
     一、其中第四条“协议主要内容”中第 2 条、3 条表述不充分,
现在补充如下:
      2、在本合同生效后十个工作日内,支付股权转让款的 20%价款,
计 2,138,428.6 元;在 2018 年 1 月 31 日前支付剩余 80%价款,计
8,553,714.4 元。在收到该款项及应分配给中油化工利润
2,787,161.64 元后,十个工作日内完成股权变更登记和目标公司移
交法律手续。
      3、股权变更的前提条件:目标公司须先行清偿拖欠转让方及所
属关联方全部债务,并分配了股权交易财务审计基准日之前的全部利
润。
      注:截止 2017 年 11 月 30 日审计基准日及 2018 年 1 月 12 日合
同签订日,目标公司中油国际与本公司除应分配的利润(计应付股利
科目)2,787,161.64 元,无其他欠付本公司债务,该应付股利款应
在 2018 年 1 月 31 日前支付,在受让方支付了全部股权转让款及应付
股利款后,方可进行工商变更。
      二、原公告第五条,“本次交易目的及对本公司的影响”中合并
范围变化表述有误,现补充更正如下:
      本次交易定价是以经审计的净资产为基础,协商确定。经初步
估算本次股权转让对公司 2018 年度业绩影响较小,约为 42 万元。本
次股权转让后,中油国际将不再纳入公司合并范围。
      除上述内容变动外,原公告其他内容不变,由此给投资者带来
的不便深表歉意。《关于子公司转让新疆中油国际贸易有限公司 51%
股权的公告》全文附后。
    特此公告。

                                           新疆国际实业股份有限公司
                                                   董 事 会

                                      1
                                                         2018 年 1 月 16 日
附:
                        新疆国际实业股份有限公司
            关于子公司转让新疆中油国际贸易有限公司
                                 51%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概况
    为进一步优化公司经营结构, 2018 年 1 月 11 日,新疆国际实
业股份有限公司(以下简称:“本公司”)下属子公司新疆中油化工集
团有限公司(以下简称“中油化工”)与恒百锐供应链管理股份有限
公司(以下简称“恒百锐公司”)签订《股权转让协议》,将持有的新
疆中油国际贸易有限公司(以下简称“中油国际”)51%股权转让给恒
百锐供应链管理股份有限公司(以下简称“恒百锐公司”),转让总价
格为人民币 1,069.21 万元。本次股权转让后,中油化工不再持有中
油国际股权。
    本次交易为非关联交易;本次交易不会导致公司主营业务发生
重大变化,不构成重大资产重组。
    本次交易在公司董事会决策范围,不需经股东大会审议。
    二、交易方情况介绍
    (一)出让方情况
    出让方:新疆中油化工集团有限公司。
    该公司成立于 2004 年 3 月,注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南
渠路西一巷 2 号,注册资本 50,000 万元,本公司持有其 100%股权。
    公司主营生产溶剂油,汽油、石脑油(溶剂油)、石油气(液化)、
甲醇、二甲苯的批发,成品油零售,煤炭加工、销售,仓储服务;石
油化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建
材皮棉、化肥、玉米等销售;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口
贸易,设备租赁、装卸,国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服
务、车辆清洗等。
    (二)受让方情况
    受让方:恒百锐供应链管理股份有限公司
    该公司成立于 2001 年 6 月,注册地址:辽宁省大连保税区慧能


                                           2
大厦 708B,注册资本 1 亿元人民币,法人代表:王清文。
    经营范围:供应链管理服务;国际贸易、转口贸易;煤炭、金属
材料、钢材、建筑材料;汽车配件、机电产品(不含汽车)、服装、
针纺织品、电子产品、化肥销售;石油制品及化工产品、燃料油、石
脑油销售;贸易经纪与代理;大连保税区内进行国际贸易、转口贸易
(含原油、成品油、燃料油);咨询服务(专项审批除外);沥青销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    股权结构:大连欣锐投资管理有限公司持有 50%,大连德胜投资
管理中心(有限合伙)持有 33%、王清文持有 9%,侯国平持有 5%、
胡树德持有 3%股份。
    截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 47,712.09 万元,净资
产 12,127.98 万元,2016 年实现营业收入 241,581.37 万元,实现净
利润 1374.49 万元。
    截止 2017 年 11 月 30 日,该公司总资产 45,110.73 万元,净资
产 12,893.89 万元,2017 年 1-11 月实现营业收入 390,307.32 万元,
实现净利润 765.90 万元。
    受让方除与中油化工共同投资中油国际外,与本公司及本公司控
股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
      三、交易标的情况介绍
     本次交易标的为新疆中油国际贸易有限公司
     (一)交易标的基本情况
     中油国际成立于 2014 年 11 月,,为本公司全资子公司中油化工
之控股子公司。该公司注册资本 2000 万元人民币,注册地新疆乌鲁
木齐市头屯河区南渠路西一巷 2 号,法定代表人刘晋。经营范围:销
售液化石油气、石油原油、二甲苯异构体混合物、甲基叔丁基醚;货
运代理服务;自备罐车租赁;机械设备、场地、房屋租赁。
     (二)股权结构
               股东                   出资金额     出资比例
     新疆中油化工集团有限公司           51%        1020 万元
   恒百锐供应链管理股份有限公司         49%        980 万元
      (三)主要财务数据
      根据中油国际 2016 年度审计报告,截止 2016 年期末,该公司
资产总额 9,896.32 万元,总负债 6,934.29 万元,净资产 2,962.03
万元,应收款项总额 3,301.35 万元,2016 年实现营业收入 19,248.10

                                  3
万元,营业利润 166.73 万元,实现净利润 122.52 万元,经营活动产
生的现金流量净额 149.93 万元。
      根据中审华会计师事务所出具的新审字【2018】0001 号审计报
告,截至 2017 年 11 月 30 日,中油国际资产总额 5750.85 万元,总
负债 3737.60 万元,净资产 2013.25 万元,非流动资产合计 16.06
万元,应收款项总额 1553.16 万元,2017 年 1-11 月实现营业收入
5645.10 万元,营业利润-368.58 万元,实现净利润-402.28 万元,
经营活动产生的现金流量净额-97.43 万元。
      (四)担保、委托理财、资金占用情况
      本公司不存在为中油国际提供担保、委托该公司理财情形。
      (五)相关情况说明
      交易标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等情况。
     四、协议主要内容
      1、中油化工同意将持有中油国际 51%股权转让给恒百锐公司,
恒百锐公司同意按照本合同约定,受让目标股权。本次交易总价款为
人民币 10,692,143 元整。
      2、在本合同生效后十个工作日内,支付股权转让款的 20%价款,
计 2,138,428.6 元;在 2018 年 1 月 31 日前支付剩余 80%价款,计
8,553,714.4 元。在收到该款项及应分配给中油化工利润
2,787,161.64 元后,十个工作日内完成股权变更登记和目标公司移
交法律手续。
      3、股权变更的前提条件:目标公司须先行清偿拖欠转让方及所
属关联方全部债务,并分配了股权交易财务审计基准日之前的全部利
润。
      注:截止 2017 年 11 月 30 日审计基准日及 2018 年 1 月 12 日合
同签订日,目标公司中油国际与本公司除应分配的利润(计应付股利
科目)2,787,161.64 元,无其他欠付本公司债务,该应付股利款应
在 2018 年 1 月 31 日前支付,在受让方支付了全部股权转让款及应付
股利款后,方可进行工商变更。
      4、双方共同确认,股权交易财务审计基准日 2017 年 11 月 30
日,在此基准日之前目标股权的股东权益归属于出让方,在此基准日
之后股东权益归属于受让方。同时,基准日之后的目标公司经营管理
和风险责任,亦转移至受让方。
      5、本合同需经中油化工股东新疆国际实业股份有限公司董事会

                                4
批准后生效。
     6、因受让方原因,未按合同约定期限向甲方支付转让价款的,
应向中油化工支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价
款的每日万分之八标准计算。逾期超过三十日,中油化工有权解除合
同,并要求恒百锐公司承担因此造成的全部损失。
     7、双方均应当本着诚实信用的原则履行本合同,如因双方任何
一方的原因或其他违约行为,导致本合同生效后,无法履行或解除的,
违约方应按本合同交易总价的 10%向守约方承担违约责任。
    五、本次交易目的及对本公司的影响
     为丰富公司油品业务,本着互惠互利原则,2014 年 l 月中油化
工与恒百锐公司投资设立中油国际,以化工产品贸易业务为主,因
2017 年以来,化工产品市场发生变化,疆内主要炼厂陆续对生产装
置进行技改,化工产品产量降低,基本在炼厂体系内供应,致使中油
国际 2017 年业务量骤减,从长远发展角度考虑,子公司中油化工决
定转让中油国际持有 51%股权。本次股权转让,有利于为进一步优化
公司经营结构,补充流动资金,降低经营中的财务风险,集中资金和
精力更好的发展子公司中油化工经营业务,符合公司发展战略,中油
化工已形成集油品加工、仓储、批发、零售、运输为一体的经营格局,
并拥有较为稳定的客户群,本次股权转让后,公司将集中资金和自有
资源,充分发挥中油化工良好油品产业运营平台,积极发展公司能源
产业。因此,本次股权转让对公司主营业务不会构成重大不利影响。
     本次交易定价是以经审计的净资产为基础,协商确定。经初步
估算本次股权转让对公司 2018 年度业绩影响较小,约为 42 万元。本
次股权转让后,中油国际将不再纳入公司合并范围。
     公司对交易方支付本次股权转让款的支付能力进行核查,认为
交易方有能力支付本次交易款。
    特此公告。



                                   新疆国际实业股份有限公司
                                             董事会
                                        2018 年 1 月 16 日




                              5