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2018年10月19日 星期五

国际实业(000159)公告正文

国际实业:关于子公司转让新疆中油国际贸易有限公司51%股权的公告

公告日期:2018-01-13

   股票简称:国际实业           股票代码:000159       编号:2018-03

                        新疆国际实业股份有限公司
           关于子公司转让新疆中油国际贸易有限公司
                             51%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
    一、交易概况
    为进一步优化公司经营结构, 2018 年 1 月 11 日,新疆国际实
业股份有限公司(以下简称:“本公司”)下属子公司新疆中油化工集
团有限公司(以下简称“中油化工”)与恒百锐供应链管理股份有限
公司(以下简称“恒百锐公司”)签订《股权转让协议》,将持有的新
疆中油国际贸易有限公司(以下简称“中油国际”)51%股权转让给恒
百锐供应链管理股份有限公司(以下简称“恒百锐公司”),转让总价
格为人民币 1,069.21 万元。本次股权转让后,中油化工不再持有中
油国际股权。
     本次交易为非关联交易;本次交易不会导致公司主营业务发生
重大变化,不构成重大资产重组。
     本次交易在公司董事会决策范围,不需经股东大会审议。
二、交易方情况介绍
     (一)出让方情况
    出让方:新疆中油化工集团有限公司。
    该公司成立于 2004 年 3 月,注册地新疆乌鲁木齐市头屯河区南
渠路西一巷 2 号,注册资本 50,000 万元,本公司持有其 100%股权。
    公司主营生产溶剂油,汽油、石脑油(溶剂油)、石油气(液化)、
甲醇、二甲苯的批发,成品油零售,煤炭加工、销售,仓储服务;石
油化工产品、矿产品、生铁、钢材、铁精粉润滑油、及其他五金、建
材皮棉、化肥、玉米等销售;铁路运输代理服务,房屋租赁,进出口
贸易,设备租赁、装卸,国际货运代理、国内货运代理、物流咨询服
务、车辆清洗等。
     (二)受让方情况
     受让方:恒百锐供应链管理股份有限公司
     该公司成立于 2001 年 6 月,注册地址:辽宁省大连保税区慧能
大厦 708B 注册资本 1 亿元人民币,法人代表:王清文。
    经营范围:供应链管理服务;国际贸易、转口贸易;煤炭、金属
材料、钢材、建筑材料;汽车配件、机电产品(不含汽车)、服装、
针纺织品、电子产品、化肥销售;石油制品及化工产品、燃料油、石
脑油销售;贸易经纪与代理;大连保税区内进行国际贸易、转口贸易
(含原油、成品油、燃料油);咨询服务(专项审批除外);沥青销售。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
    股权结构:大连欣锐投资管理有限公司持有 50%,大连德胜投资
管理中心(有限合伙)持有 33%、王清文持有 9%,侯国平持有 5%、
胡树德持有 3%股份。
    截止 2016 年 12 月 31 日,该公司总资产 47,712.09 万元,净资
产 12,127.98 万元,2016 年实现营业收入 241,581.37 万元,实现净
利润 1374.49 万元。
    截止 2017 年 11 月 30 日,该公司总资产 45,110.73 万元,净资
产 12,893.89 万元,2017 年 1-11 月实现营业收入 390,307.32 万元,
实现净利润 765.90 万元。
    受让方除与中油化工共同投资中油国际外,与本公司及本公司控
股股东、实际控制人不存在其他关联关系。
三、交易标的情况介绍
     本次交易标的为新疆中油国际贸易有限公司
     (一)交易标的基本情况
     中油国际成立于 2014 年 11 月,,为本公司全资子公司中油化工
之控股子公司。该公司注册资本 2000 万元人民币,注册地新疆乌鲁
木齐市头屯河区南渠路西一巷 2 号,法定代表人刘晋。经营范围:销
售液化石油气、石油原油、二甲苯异构体混合物、甲基叔丁基醚;货
运代理服务;自备罐车租赁;机械设备、场地、房屋租赁。
     (二)股权结构
               股东                 出资金额       出资比例
     新疆中油化工集团有限公司         51%          1020 万元
   恒百锐供应链管理股份有限公司       49%          980 万元
      (三)主要财务数据
      根据中油国际 2016 年度审计报告,截止 2016 年期末,该公司
资产总额 9,896.32 万元,总负债 6,934.29 万元,净资产 2,962.03
万元,应收款项总额 3,301.35 万元,2016 年实现营业收入 19,248.10
万元,营业利润 166.73 万元,实现净利润 122.52 万元,经营活动产
生的现金流量净额 149.93 万元。
      根据中审华会计师事务所出具的新审字【2018】0001 号审计报
告,截至 2017 年 11 月 30 日,中油国际资产总额 5,750.85 万元,总
负债 3,737.60 万元,净资产 2,013.25 万元,非流动资产合计 16.06
万元,应收款项总额 1,553.16 万元,2017 年 1-11 月实现营业收入
5,645.10 万元,营业利润-368.58 万元,实现净利润-402.28 万元,
经营活动产生的现金流量净额-97.43 万元。
      (五)担保、委托理财、资金占用情况
      本公司不存在为中油国际提供担保、委托该公司理财情形。
      (六)相关情况说明
      交易标的权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利;
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项;不存在查封、冻结等情况。
    四、协议主要内容
      1、中油化工同意将持有中油国际 51%股权转让给恒百锐公司,
恒百锐公司同意按照本合同约定,受让目标股权。本次交易总价款为
人民币 10,692,143 元整。
      2、在本合同生效后十个工作日内,支付上述 20%价款,计
2,138,428.6 元;在 2018 年 1 月 31 日前支付剩余 80%价款,计
8,553,714.4 元。在收到该款项及应分配的利润 2,787,161.64 元后,
十个工作日内完成股权变更登记和目标公司移交法律手续。
      3、目标公司已经清偿拖欠转让方及所属关联方全部债务,并分
配了股权交易基准日之前的全部利润。自标的股权的工商变更登记手
续办理完毕之日为基准日。
      4、双方共同确认,股权交易财务审计基准日 2017 年 11 月 30
日,在此基准日之前目标股权的股东权益归属于出让方,在此基准日
之后股东权益归属于受让方。同时,基准日之后的目标公司经营管理
和风险责任,亦转移至受让方。
      5、本合同需经中油化工股东新疆国际实业股份有限公司董事会
批准后生效。
      6、因受让方原因,未按合同约定期限向甲方支付转让价款的,
应向中油化工支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价
款的每日万分之八标准计算。逾期超过三十日,中油化工有权解除合
同,并要求恒百锐公司承担因此造成的全部损失。
      7、双方均应当本着诚实信用的原则履行本合同,如因双方任何
一方的原因或其他违约行为,导致本合同生效后,无法履行或解除的,
违约方应按本合同交易总价的 10%向守约方承担违约责任。
    五、本次交易目的及对本公司的影响
     为丰富公司油品业务,本着互惠互利原则,2014 年 l 月中油化
工与恒百锐公司投资设立中油国际,以化工产品贸易业务为主,因
2017 年以来,化工产品市场发生变化,疆内主要炼厂陆续对生产装
置进行技改,化工产品产量降低,基本在炼厂体系内供应,致使中油
国际 2017 年业务量骤减,从长远发展角度考虑,子公司中油化工决
定转让中油国际持有 51%股权。本次股权转让,有利于为进一步优化
公司经营结构,补充流动资金,降低经营中的财务风险,集中资金和
精力更好的发展子公司中油化工经营业务,符合公司发展战略,中油
化工已形成集油品加工、仓储、批发、零售、运输为一体的经营格局,
并拥有较为稳定的客户群,本次股权转让后,公司将集中资金和自有
资源,充分发挥中油化工良好油品产业运营平台,积极发展公司能源
产业,因此,本次股权转让对公司主营业务不会构成重大不利影响。
     本次交易定价是以经审计的净资产为基础,协商确定。经初步
估算本次股权转让对公司 2018 年度业绩影响较小,约为 42 万元。本
次股权转让完成后,卓越昊睿公司将不再纳入公司合并范围。
     公司对交易方支付本次股权转让款的支付能力进行核查,认为
交易方有能力支付本次交易款。
    六、备查文件
     1、第七届董事会第二次临时会议决议
     2、股权转让合同
    特此公告。




                                   新疆国际实业股份有限公司
                                             董事会
                                        2018 年 1 月 13 日