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2019年11月18日 星期一

TCL集团(000100)公告正文

TCL 集团:中信证券股份有限公司关于公司参与组建上银金融租赁股份有限公司暨关联交易的核查意见

公告日期:2015-12-22

                          中信证券股份有限公司

 关于 TCL 集团股份有限公司参与组建上银金融租赁股份有限公司

                        暨关联交易的核查意见



    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为 TCL
集团股份有限公司(以下简称“TCL 集团”、“公司”)2014 年非公开发行股
票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深
圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要
求,对 TCL 集团参与组建上银金融租赁股份有限公司的关联交易事项进行了核
查,情况如下:

   一、关联交易概述

    公司拟与上海银行股份有限公司(以下简称“上海银行”)、上海文化广播
影视集团有限公司(以下简称“上海文广”)签订《上银金融租赁股份有限公司
发起人协议》(以下简称“协议”),拟共同投资设立“上银金融租赁股份有限
公司”(以下简称“上银金融租赁”),注册资金 15 亿元人民币(其中上海银
行出资 9 亿元,公司和上海文广各出资 3 亿元),业务定位为以高端装备制造
业为核心租赁物的设备金融服务体系。

    上述交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过,关联董事黄旭斌先
生回避表决,该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组,不需要获得公司股东大会的批准。

     二、关联方基本情况

    公司名称:上海银行股份有限公司

    企业性质:股份有限公司

    注册地及主要办公地点:上海市浦东新区银城中路 168 号


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    注册资本:54.04 亿元(截至 2015 年 6 月 30 日)
    主营业务:从事银行业及有关的金融服务,主要包括:吸收公众存款;发放
短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;
代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;
买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项
及代理保险业务;提供保管箱服务;提供资信调查、咨询、见证业务;经中国银
监会、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。

           主要经审计合并报表口径的财务数据(单位:人民币亿元)
   项目      2014 年 12 月 31 日     2013 年 12 月 31 日     2012 年 12 月 31 日

资产总额                11,874.52               9,777.22                 8,169.04

负债总额                11,130.93               9,214.02                 7,746.32

资产净额                    743.59                  563.20                  422.72

   项目           2014 年                 2013 年                 2012 年

营业收入                    280.98                  214.67                  172.90

净利润                      114.00                   93.60                   75.17

    由于公司的董事、首席财务官(CFO)黄旭斌先生现任上海银行董事,根
据《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)及公司《章程》等有关规
定,上海银行为公司关联方,本次交易构成了公司与关联方共同投资的关联交易。
    三、其他共同投资方简介

    上海文化广播影视集团有限公司(英文统称 Shanghai Media Group)是中
国目前产业门类最多、产业规模最大的省级广电媒体及综合文化产业集团。由原
上海文化广播影视集团和上海广播电视台、上海东方传媒集团有限公司于 2014
年 3 月 31 日整合而成。业务涵盖媒体运营、网络传输、现场演艺、文化旅游以
及电视购物、版权销售、文化投资等领域。
    上海文广与公司不存在关联关系。

    四、关联交易标的基本情况及协议主要内容

    1、交易标的基本情况

    公司名称:上银金融租赁股份有限公司
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       企业性质:股份有限公司

       注册地及主要办公地点:上海自贸区内(具体地址以工商执照登记为准)

       注册资本:15 亿元

       主营业务:融资租赁业务(包括与融资租赁相关的设备进出口贸易);转让
和受让融资租赁资产;固定收益类证券投资业务;吸收非银行股东 3 个月(含)
以上定期存款(银行股东除外);接受承租人的租赁保证金;同业拆借;向金融
机构借款;境外借款;租赁物变卖及处理业务;经济咨询; 银监会批准的其他
业务。

       出资方式:公司将与上海银行、上海文广共同发起设立上银金融租赁股份有
限公司,上银金融租赁注册资本 15 亿元人民币,具体结构如下:

出资人                                       出资金额         股权比例


上海银行股份有限公司                          9 亿元            60%


TCL 集团股份有限公司                          3 亿元            20%


上海文化广播影视集团有限公司                  3 亿元            20%


合计                                         15 亿元           100%


       股份类别和金额:上银金融租赁的股份均为普通股,每股面值为人民币一元。
实行同股同权、同股同责、同股同利。

       2、协议主要条款

       董事会由 5 名董事组成,首届董事会由上海银行提名 3 名董事候选人,上
海文广、TCL 集团各提名 1 名董事候选人。董事会设 1 名董事长,由上海银行
提名并由董事会选举产生。

       上银金融租赁的成立还需要银监会等主管部门的审批。

       五、本次关联交易对公司的影响
       1、增强公司产融结合的金融能力建设:公司正在积极推进“双+”战略转
型,其中金融服务产业是公司着力建设的面向用户和产业链的核心业务板块之一。
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融资租赁作为全球仅次于银行信贷的第二大金融工具,是产业资本与金融资本链
接的重要投融资工具,此次参与组建上银金融租赁,将使公司在深耕金融市场、
提升盈利能力的同时,依托产业背景,整合本公司及本行业所处产业链的业务流、
信息流、资金流,充分利用金融资源,为产业链及行业合作伙伴及用户提供更多
的金融增值服务。

    2、预计可获得较好的收益:上银金融租赁未来业务定位是以高端装备制造
业为核心租赁物的设备金融服务体系,符合国家《高端装备制造业“十二五”发
展规划》的战略方向,上海及周边地区经济发达,金融租赁需求旺盛,大型设备、
大型工程设备、基础设施租赁等业务机会众多,将为拟设立的金融租赁公司提供
广阔的市场空间。

    3、带动成员企业经营发展:通过为成员企业的客户办理融资租赁业务,以
此减轻客户购买产品一次性付款压力,能够扩大成员企业的销售、提高经营收入、
提高应收账款周转率;另外,成员企业设备更新的需求较大,通过融资租赁可以
迅速获得生产经营所必须的设备,同时能够扩大融资来源,提高周转率、加速折
旧。通过获取产融结合的融资租赁服务,将充分带动成员企业的经营发展,实现
以融促产,以产兴融,协同进步,完善服务链条,有效支持 TCL 产业链生态圈
的发展。

   六、本次关联交易的决策程序及独立董事意见

    2015 年 12 月 18 日,公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于参
与组建上银金融租赁股份有限公司暨关联交易的议案》,关联董事黄旭斌先生回
避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及公司《关联交易管
理制度》等规定,该议案无需股东大会审议批准。

   公司独立董事对提交第五届董事会第十七次会议审议的此项议案出具了事
前认可函:“参与组建上银金融租赁股份有限公司,是结合各方资源优势开展的
合作,实现了以融促产,产融结合,将提升公司的收入,符合公司战略转型方向。
该等关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和非关联
股东及中小股东利益的行为。同意提交公司董事会审议。”


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    同时公司独立董事对提交第五届董事会第十七次会议审议的此项议案发表
了同意此项议案的独立意见:“本次共同投资的关联交易公平、公正、公开,审
议程序合法合规(关联董事回避了对该议案的表决),定价公允,符合公司的发
展战略与规划,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定。同意该议案。”

   七、保荐机构意见

   经核查,保荐机构认为:

   本次 TCL 集团参与组建上银金融租赁股份有限公司履行了必要的程序,符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要
求和《公司章程》的规定。TCL 集团召开董事会,审议通过了本次事项,关联
董事回避表决,独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可函和同意关联交易
的独立意见。




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   (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于 TCL 集团股份有限公司参
与组建上银金融租赁股份有限公司暨关联交易的核查意见》之签章页)




   保荐代表人:




                             王   胥   覃




                               孙   洋




                                                 中信证券股份有限公司




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