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2020年01月27日 星期一

中信海直(000099)公告正文

中信海直:2016年度监事会工作报告

公告日期:2017-03-21

公司 2016 年度监事会工作报告




                 中信海洋直升机股份有限公司
                     2016年度监事会工作报告

    2016年在董事会和公司管理层的大力支持与配合下,公司监事会按照2016
年监事会工作计划,围绕公司经营目标,以促进公司规范运作、制度完善、效益
提高和机制健全为重点,按照公司《章程》及相关法律法规的要求,本着对全体
股东负责的精神,认真履行监督职责,依法独立行使职权,积极有效地开展工作,
对公司治理的规范性和有效性,公司重大决策、重要经营活动和审议执行程序过
程,公司董事、高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督,切实维护了全体
股东的利益。现就公司2016年度监事会工作报告如下:
    一、报告期内监事会会议和列席董事会及股东大会情况
    (一)报告期公司监事会召开第五届监事会第十次至第十三次会议共4次会
议。具体情况如下:
    1、第五届监事会第十次会议,于2016年3月18日在北京现场召开。会议审议
通过以下议案并作出决议:
    (1)审议《公司 2015 年年度报告》及摘要;
    (2)审议公司 2015 年度监事会工作报告;
    (3)审议公司 2015 年度财务决算报告;
    (4)审议公司 2015 年度利润分配方案;
    (5)审议公司监事会对《公司 2015 年年度报告》的确认意见;
    (6)审议《公司 2015 年度内部控制评价报告》,并对公司 2015 年度内部控
制评价报告发表审核意见。
    2、第五届监事会第十一次会议,于 2016 年 4 月 15 日以现场方式召开。会
议审议公司 2016 年第一季度报告正文及全文和公司监事会关于公司 2016 年第一
季度报告的审核意见。
    3、第五届监事会第十二次会议,于 2016 年 8 月 18 日以在北京现场召开。
会议审议公司 2016 年半年度报告及摘要和公司监事会关于公司 2016 年半年度报
告的审核意见。

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                           公司 2016 年度监事会工作报告



    4、第五届监事会第十三次会议,于 2016 年 10 月 21 日在北京现场召开。会
议审议公司 2016 年第三季度报告正文及全文和公司监事会关于公司 2016 年第三
季度报告的审核意见。
    (二)公司监事列席公司董事会会议及股东大会会议情况
    报告期召开公司第五届董事会第十九次至第二十四次会议共6次会议。召开
的股东大会为2015年度股东大会、2016年第一次临时股东大会共4次会议。公司
监事列席上述董事会及股东大会会议情况如下:
   监事       列席董事会会议次数              出席股东大会会议次数      备注
  唐万元               6                                  0
  李培良               6                                  2
  井学军               6                                  0
    二、切实履行监督职能情况
     报告期公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上
市公司治理准则》以及《公司章程》,认真履行监督职责。
    (一)监事会通过参加股东大会,列席公司董事会会议和生产经营会议,及
时掌握公司各项重要决策,对会议召集、召开、表决、决议等程序进行有效监督。
    (二)通过与公司董事、高级管理人员沟通交流,监事会及时了解和掌握公
司运营各方面情况,对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行
了有效的监督,关注公司内部控制体系的建设和重大经营活动等,依据客观和职
业能力独立发表监事会意见,落实监事会对公司财务报告及内部控制规范工作、
重大投资、关联交易等事项的监督检查职责,保证了公司正常的经营管理工作的
开展,切实维护公司利益和全体股东的利益。

    三、监事会对公司 2016 年度有关事项的意见
     2016年公司董事会和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的
方针和目标任务,积极应对公司当前发展所面临的形势和困难,进一步明确发展
思路和发展目标,全面推进公司战略规划的贯彻落实。
    1、公司治理规范运作情况
    报告期公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规,以及中国证监会等监管部门的
要求,结合公司运营发展实际,不断完善法人治理结构,认真落实各项监管要求,

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                          公司 2016 年度监事会工作报告


提高规范治理水平。
    公司董事会认真执行股东大会的各项决议,对关系公司重大利益的事项审慎
决策,维护股东尤其是中小股东和公司利益不受损害。公司管理层在日常经营中
认真贯彻执行董事会各项决议,董事会与经营管理层在职责权限内协调运作,确
保了公司经营管理行为的规范,对于公司的长期发展奠定了良好的基础。
    公司严格按照证监会、深交所的相关法律、规范性文件及公司内控制度的规
定和要求,严把信息披露关,及时、真实、准确、完整、公平地履行信息披露工
作,在深交所主板深市上市公司 2015 年度信息披露考核中,公司考核结果再次
被评为“A”级。同时为进一步完善公司信息披露跨部门协调机制,根据《深圳
上市公司信息披露委员会工作指引》、公司《信息披露管理制度》等相关规定,
结合公司实际情况,公司设立信息披露委员会并制定《公司信息披露委员会工作
细则》。

    2、建立和实施内幕信息知情人管理制度情况
    公司按监管规定建立了《公司内幕信息知情人登记管理制度》。报告期内,
该制度得到了切实落实,未发生内幕信息知情人违规买卖本公司股票的行为,未
发生受到监管部门因上述原因而出具的查处和整改情况。
    3、公司财务会计管理
    报告期内监事会对公司 2016 年度的财务状况进行了监督、检查和审核,认
为公司财务制度健全,财务运作规范,财务报告真实、公允地反映了公司的财务
状况和经营成果,不存在任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏。普华永道中
天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报告进行审计后,出具
了标准无保留意见的审计报告。
    4、公司收购、出售资产情况
    经核查,报告期公司无重大收购、出售资产事项。
    5、关联交易情况
    (1)以前年度延续至报告期的关联交易事项。公司与控股股东中国中海直
有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》延续至报告期执行,2015 年度
公司支付使用费为 500 万元。深圳直升机场担负着公司 60%以上的直升机起降与
保障任务,该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要,公司对此有较强的依
赖性。公司控股股东中国中海直有限公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作

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                           公司 2016 年度监事会工作报告


出专项承诺并正常履行中。

    (2)公司与中海直之间的关联债权债务往来是公司控股子公司海直通用航
空有限责任公司(下称“海直通航”)向中海直租赁房屋支付押金0.35万元,金
额较少,对公司经营及财务状况基本无影响。
    (3)公司第五届董事会第十一次会议审议通过关于2015年度公司与中信银
行开展存贷款等金融服务业务的关联交易议案》,公司与中信银行开展的存贷款
等金融服务业务为正常的金融业务,且交易定价符合市场公允合理价格,符合公
司实际需要,不存在损害公司利益的情形,公司利益能够得到合理保证。该项关
联交易对公司的独立性不构成影响,公司不会对中信银行形成依赖。公司将严密
监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各种风险。
    公司董事会在审议上述议案的过程中,关联董事回避了表决,表决程序合法、
表决结果有效,符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
    (4)公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于公司与中信信托开展
委托理财暨关联交易的议案》,本次公司与中信信托开展的委托理财业务,符合
相关法律法规的要求,审批程序合法。该类理财产品投资可为公司带来一定的非
主营收入,有利于提高公司资金的使用效率,增加现金资产收益,不会影响公司
的正常经营,没有损害公司股东利益。该项关联交易对公司的独立性不构成影响,
公司将严密监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各种风险。
    公司董事会在审议上述议案的过程中,关联董事回避了表决,表决程序合法、
表决结果有效,符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
    (5)公司控股子公司海直通航2014年8月20日与中信富通设立的SPV公司天
津信直通航融资租赁有限公司签订2架Ka-32A11BC直升机的《直升机融资租赁协
议》,本金2,830万美元(不含进口关税及增值税),融资手续费为融资金额的
1%,利率为每一个计租期开始之前的第三个工作日的三个月LIBOR+325BP,融资
期限为10年,留购价为2美元。2015年9月15日,海直通航与天津信直通航融资租
赁有限公司和天津信通融资租赁有限公司三方签署《直升机租赁合同转让与修订
协议》,天津信直通航融资租赁有限公司将原《直升机融资租赁协议》通过概括
转让的方式,转让给新出租人天津信通融资租赁有限公司。本项关联交易已经公
司第五届董事会第五次会议和公司2014年第二次临时股东大会审议通过,公司关


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                         公司 2016 年度监事会工作报告



联董事回避表决,公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事
项发表意见。
    (6)经公司第五届董事会第十次会议审议通过,公司向海油租赁售后回租3
架EC-155型直升机,并于2014年10月31日公司与海油租赁签署《售后回租协议》,
2014年10月31日收到转让价款119,368,306.39元。公司董事会审议本项关联交易
时关联董事回避表决,公司5名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有
关事项发表意见。
    以上关联交易严格履行了法定审议程序,符合公司经营实际需要,交易定价
公允合理,不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。

   (7)第五届董事会第二十次会议关于2016年度公司与中信银行开展存贷款等

业务的关联交易,该事项属于公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服
务合作,公司与中信银行开展的金融服务业务为正常的金融业务,且交易定价符
合市场公允合理价格,符合公司实际需要,不存在损害公司利益的情形,公司利
益能够得到合理保证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响,公司不会对中
信银行形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各
种风险。
    公司董事会在审议上述议案的过程中,关联董事回避了表决,表决程序合法、
表决结果有效,符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
   (8)第五届董事会第二十次会议关于2016年度公司与中信信托开展委托理财

关联交易,该事项属于为增加资金收益与中信信托开展委托理财业务,公司与中
信信托开展的金融服务业务为正常的金融业务,且交易定价符合市场公允合理价
格,符合公司实际需要,不存在损害公司利益的情形,公司利益能够得到合理保
证。该项关联交易对公司的独立性不构成影响,公司不会对中信信托形成依赖。
公司将严密监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各种风险。
    公司董事会在审议上述议案的过程中,关联董事回避了表决,表决程序合法、
表决结果有效,符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
   (9)第五届董事会第二十四次会议关于发行应收账款信托资产支持票据暨管

理交易:本次通过中信信托发行应收账款信托资产支持票据暨关联交易事项,有,
利于盘活公司的应收账款、拓展公司的融资渠道、降低公司整体融资成本、改善


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                         公司 2016 年度监事会工作报告



公司的整体债务结构、解决公司发展中的资金需求问题,对公司未来财务状况和
经营成果不构成重大影响。本事项符合相关法律法规的要求,符合目前公司实际
需要,不存在损害公司及公司所有股东利益的情况。该项关联交易对公司的独立
性不构成影响,公司将严密监控相关业务的开展,加强内部控制管理,防范各种
风险。
    公司董事会在审议上述议案的过程中,关联董事回避了表决,表决程序合法、
表决结果有效,符合《公司法》和《公司章程》等规范性文件的规定。
    6、关于《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》的审核意见

    公司监事会对《公司2016年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度
的建设和运行情况进行了核查,监事会认为公司已根据自身的实际情况和法律法
规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系,保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。《公司2016年度内控自我评价报告》对公
司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体
评价是客观、准确的,反映了公司内部控制的实际。普华永道中天会计师事务所
(特殊普通合伙)对公司2016年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的
审计报告。
    公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺
陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化,
可能导致原有控制活动不适用或出现偏差,对此公司监事会将及时深入核查并督
促公司进行内部控制体系的补充和完善,为财务报告的真实性、完整性,以及公
司战略、经营目标的实现提供合理保障。
    7、对于公司定期报告发表审核意见

    报告期分别对《公司2015年度报告》及摘要、《公司2016年第一季度报告》
全文和正文、《公司2016年半年度报告》及摘要、《公司2016年第三季度报告》
全文和正文等定期报告进行审核并发表审核意见。
    监事会认为董事会编制和审议公司定期报告的程序符合法律、行政法规及中
国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    四、公司监事会 2017 年度工作计划
    公司于 2017 年 2 月 10 日完成了公司第五届监事会的换届工作,新一届监事

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                        公司 2016 年度监事会工作报告


会将继续忠实勤勉地履行职责,进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理
的规范运营,树立公司良好的诚信形象。大力支持、配合公司董事会和经营班子
的工作,强化监督职能,密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况,努力促
进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展,切实维护广大股东的合法
权益。




                                     中信海洋直升机股份有限公司监事会
                                                  二〇一七年三月二十一日




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