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2020年01月22日 星期三

中信海直(000099)公告正文

中信海直:2014年度监事会工作报告

公告日期:2015-03-17

                           公司 2014 年度监事会工作报告
                      中信海洋直升机股份有限公司
                           2014 年度监事会工作报告
    2014年在董事会和公司管理层的大力支持与配合下,公司监事会认真履行了《公司章程》赋予的职责,及时了解公司经营状况和财务情况,对公司治理的规范性和有效性,公司重大决策、重要经营活动和审议执行程序过程,公司董事、高级管理人员勤勉履职等方面进行监督,切实维护了全体股东的利益。现就公司2014年度监事会工作报告如下:
    一、报告期内监事会会议和列席董事会及股东大会情况
    (一)报告期公司监事会共召开第五届监事会第一次至第五次会议,以及因公司第四届董事会、监事会将任期届满而审议换届有关事项的于2014年1月3日召开的公司第四届监事会第十五次会议,共6次会议。具体情况如下:
    1、第四届监事会第十五次会议,于2014年1月3日在北京现场召开。会议审议通过以下议案并作出决议:
    (1)审议通过《公司关于监事会换届选举及提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》。
    (2)审议通过《公司关于第五届监事会监事薪酬的议案》。
    2、第五届监事会第一次会议,于2014年1月23日在深圳现场召开。会议审议通过以下议案并作出决议:选举公司第五届监事会监事会主席。
    3、第五届监事会第二次会议,于2014年4月8日在北京现场召开。会议审议通过以下议案并作出决议:
    (1)审议《公司 2013 年年度报告》及摘要;
    (2)审议公司 2013 年度监事会工作报告;
    (3)审议公司 2013 年度财务决算报告;
    (4)审议公司 2013 年度利润分配方案;
    (5)审议公司监事会对《公司 2013 年年度报告》的确认意见;
                            公司 2014 年度监事会工作报告
    (6)审议《公司 2013 年度内部控制评价报告》,并对公司 2013 年度内部控制评价报告发表审核意见。
    4、第五届监事会第三次会议,于 2014 年 4 月 18 日以现场方式召开。会议审议通过公司 2014 年第一季度报告全文和正文及公司监事会关于公司 2014 年第一季度报告的审核意见。
    5、第五届监事会第四次会议,于 2014 年 8 月 22 日以现场方式召开,会议审议通过公司 2014 年半年度报告和摘要及公司监事会关于公司 2014 年半年度报告的审核意见。
    6、第五届监事会第五次会议,于2014年10月24日以现场方式召开。会议审议通过公司2014年第三季度报告全文和正文及公司监事会关于公司2014年第三季度报告的审核意见。
    (二)报告期公司监事会人事变动情况
    报告期公司完成了第四届监事会换届选举相关事宜,经公司第四届监事会第十五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过选举唐万元、李培良为公司非职工监事;经公司第五届监事会第一次会议审议通过选举唐万元为公司第五届监事会监事会主席。井学军继续被推选为公司职工监事。
    (三)公司监事列席公司董事会会议及股东大会会议情况
    报告期召开公司第五届董事会第一次至第十次会议,以及2014年1月3日召开的审议董事会换届相关事宜的第四届董事会第二十三次会议共11次会议。召开的股东大会为2013年度股东大会、2014年第一次、第二次临时股东大会共3次会议。公司监事列席上述董事会及股东大会会议情况如下:
    监事       列席董事会会议次数              出席股东大会会议次数     备注
    唐万元               11                                  1
    李培良               11                                  3
    井学军               11                                  3
    二、切实履行监督职能情况
    报告期公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》,认真履行了监督职责。参加股东大会,列
                         公司 2014 年度监事会工作报告席公司董事会会议和生产经营会议,对公司股东大会、董事会等各项决策程序及决议事项及时了解和沟通。通过与公司董事、高级管理人员沟通交流,掌握公司经营和财务情况,关注公司内部控制体系的建设和重大经营活动等,依据客观和职业能力独立发表监事会意见,落实监事会对公司财务报告及内部控制规范工作、重大投资、关联交易等事项的监督检查职责。
    1、报告期分别对《公司2013年度报告》及摘要、《公司2014年第一季度报告》全文和正文、《公司2014年半年度报告》及摘要、《公司2014年第三季度报告》全文和正文等定期报告进行审核并发表审核意见;对公司2014年度内部控制评价报告发表意见;
    2、根据《公司章程》和内部控制制度等,检查公司财务报告、非财务报告及内部控制制度的执行情况,落实对财务会计报告的监督责任。
    3、推动《企业内部控制基本规范》及其配套指引的实施工作。检查公司在企业内部控制基本规范实施过程中存在的问题,督促公司保证实施工作组织到位、人员到位、措施到位、扎实有效开展公司内控工作。
    4、按规范及时完成公司第四届监事会换届工作。根据《公司章程》和有关法律法规经征询有提名资格的股东意见提名公司监事会非职工监事候选人并认真核查。公司监事会通过征询有表决权股东意见,对专业要求进行审核,确立非职工监事候选人,经股东大会审议并选举产生,保证监事会换届工作顺利进行。
    (三)监事会对公司 2014 年度有关事项的意见
    2014年公司董事会和经营班子认真贯彻执行公司股东大会和董事会制定的方针和目标任务,在国家行业政策的指导下,全面推进战略规划的贯彻落实,进一步强化安全运行和经营管理,提升服务能力。调整完善公司绩效考核管理等机制、加强全面预算和内控建设,完善法人治理,在公司战略规划的制定与实施、公司治理、信息披露、内部控制与经营管理等方面做了许多的工作。
    1、公司战略规划实施及生产经营情况
    2014年初公司顺利完成董事会换届工作,新一届董事会继续贯彻落实公司发展战略规划,落实重大项目,认真履行职责,加强股东大会、董事会各项决议执行力度。把握通航发展机遇,保安全,稳增长,推改革,确保公司海上石油、陆
                           公司 2014 年度监事会工作报告上通航、通航维修等经营顺利进行。 2014年度公司完成营业总收入133,910.75万元,同比增长12.80%;利润总额27,707.81万元,同比增长8.54%;归属于母公司所有者的净利润20,232.34万元,同比增长10.69%;连续15年实现飞行安全年,被民航中南局评为“2014年度航空安全责任考核达标单位”。
    及时把握机遇,行使公司可转换债券有条件赎回权,促使可转债转股工作顺利进行。通过融资租赁及售后回租方式,盘活资产,融资租赁增加2架K32直升机缓解海直通航护林业务所需,积极探索有效的融资途径。
    2、公司治理规范运作情况
    报告期公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规,以及中国证监会等监管部门的要求,结合公司运营发展实际,不断完善法人治理结构,认真落实各项监管要求,提高规范治理水平。公司股东大会运作机制完善,平等对待全体股东,保障股东依法享有权利,为股东行使权利提供便利,切实保障股东特别是中小股东的合法权益。公司第四届董事会和公司第四届监事会于 2014 年 1 月 10 日任期届满,公司董事会、监事会通过征询有提名资格的股东意见,于 2014 年 1 月 3 日召开第四届董事会第二十三次会议和公司第四届监事会第十五次会议,审议有关换届议案。经 2014 年 1 月 23 日召开的公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过,顺利完成公司董事会、监事会的换届工作。公司董事会、监事会以及董事会各专门委员会认真履行职责,建立并完善公司内控规范管理体系,有效控制生产经营风险,确保公司健康稳步发展。
    规范公司内幕信息管理和保密工作,确保信息披露的公平、公开、公正,保护公司、股东及其他投资者的合法权益,公司建立了《公司信息披露管理制度》和《公司内幕信息登记管理制度》,并严格执行。公司董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书具体负责信息披露工作。公司信息披露及内幕信息登记管理工作同步进行,相互促进。坚持将监管的最新法律法规、监管要求及时向公司董事、监事和高管发送传达,并向公司董事、监事和高管发送敏感期禁止买卖公司股票的提示。通过自主培训学习和组织参观深圳证监局举办的上市公司内幕交易警示教育巡回展,开展多形式防范内幕交易宣传
                           公司 2014 年度监事会工作报告教育,有效防范内幕交易情况发生。公司对发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件等在未公开披露前的内幕信息,规范执行内部报告、审批、保密、披露等内部流转程序。董事会办公室及专人负责及时督促有关人员和部门配合进行内幕信息知情人登记工作,对向外部机构、控股股东报送的财务报告、统计报表及其他内幕信息,均按有关法律法规、规范性文件的要求办理内幕信息知情人登记备案手续。定期报告披露前均要求公司控股股东、董事、监事、高管、有关部门工作人员、会计师事务所等直接或间接获取内幕信息的人员做好公司内幕信息知情人档案登记工作及向深圳证券交易所报备。在接待各类投资者现场调研时,公司要求来访投资者事前签署《承诺书》,调研内容及时上传深圳证券交易所投资者互动平台,确保中小投资者享有平等的知情权。公司报告期不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况,也未有受到监管部门的查处的情况。
    3、公司财务会计管理
    公司按照企业会计准则、会计制度以及监管政策要求编制真实、准确的财务报告并及时披露,2014 年度财务报告在所有重大方面公允地反映了公司财务状况及合并财务状况、经营成果及合并经营成果、现金流量及合并现金流量。
    公司监事会审阅了公司 2014 年度财务报告、会计报表、公司财务决算报告等相关文件,以及北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司 2014 年度审计报告,认为 2014 年度公司能够认真执行企业会计准则及财务管理制度,财务基础管理工作完善,财务的预算管控能力加强,财务状况良好,保证公司资产与资金安全。公司 2014 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果,北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告,报告期公司不存在会计差错事项和对前期披露的财务报表进行调整事项。
    4、公司收购、出售资产情况
    经公司第五届董事会第十次会议审议通过,公司向中海油国际融资租赁有限公司(以下简称“海油租赁”)售后回租 3 架 EC-155 型直升机,并于 2014 年 10月 31 日公司与海油租赁签署《售后回租协议》。转让价款共 119,368,306.39 元
                              公司 2014 年度监事会工作报告已于 2014 年 10 月 31 日收到,所融资金用于公司投资项目和补充流动资金。公司 于 2014 年 10 月 31 日 向 海 油 租 赁 支 付 直 升 机 购 买 金 额 1% 的 手 续 费1,193,683.06 元。报告期公司售后回租的 3 架 EC-155 型直升机实现收益 165.34万元,租金于 2015 年度开始支付。
    5、关联交易情况
    (1)以前年度延续至报告期的关联交易事项。公司与控股股东中国中海直有限责任公司签订的《深圳直升机场使用协议》延续至报告期执行,2014 年度公司支付使用费为 500 万元。深圳直升机场担负着公司 60%以上的直升机起降与保障任务,该关联交易对公司经营活动正常进行十分必要,公司对此有较强的依赖性。公司控股股东中国中海直有限公司就公司使用深圳直升机场的有关事项作出专项承诺并正常履行中。
    (2)新增的关联交易事项
    A、公司第五届董事会第五次会议和公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过公司向海油租赁融资租赁第 5 架 EC225LP 型直升机的关联交易议案,因融资租赁 EC225LP 型直升机目前还不能享受免进口关税、增值税政策,经第五届董事会第六次会议审议通过,同意终止公司向海油租赁融资租赁第 5 架 EC225LP 型直升机,并继续按购机合同以自购方式引进该架直升机。本项关联交易提交公司第五届董事会第五次会议和以现场投票与网络投票相结合的公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过,公司关联股东、关联董事回避表决,公司 5 名独立董事对本项关联交易议案已事前审核并就有关事项发表独立意见。以上关联交易严格履行了法定审议程序,符合公司经营实际需要,交易定价公允合理,不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况。
    B、经公司第五届董事会第十次会议审议通过,公司与海油租赁进行3架EC-155型直升机售后回租业务合作,融资119,368,306.39元用于公司投资项目和补充流动资金。公司于2014年10月31日向海油租赁支付直升机购买金额1%的手续费1,193,683.06元。
    上述关联交易已履行法定审议程序,关联董事回避表决,公司独立董事对关联交易议案已事前审核并就有关事项发表独立意见。相关的信息披露真实、准确、
                          公司 2014 年度监事会工作报告完整,协议正常履行。关联交易事项符合公司经营实际需要,不存在内幕交易和有损公司中小股东利益的情况,有利于拓宽公司融资渠道,提高资产使用率,加强客户多方合作。
    6、关于《公司 2014 年度内部控制评价报告》的审核意见
    根据《企业内部控制基本规范》及及其配套指引、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》和其他内部控制监管要求的相关规定,公司内部控制体系持续执行,适应外部环境及内部管理的要求。公司董事会编制的《公司2014年度内控评价报告》对公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及内部控制缺陷认定及整改情况的总体评价是客观、准确的,反映了公司内部控制的实际。北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度内控工作进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司已建立的内部控制体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。但由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化,可能导致原有控制活动不适用或出现偏差,对此公司监事会将及时深入核查并督促公司进行内部控制体系的补充和完善,为财务报告的真实性、完整性,以及公司战略、经营目标的实现提供合理保障。
                                              中信海洋直升机股份有限公司
                                                         监事会
                                                    二〇一五年三月十三日