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2018年04月22日 星期天

中洲控股(000042)公告正文

中洲控股:独立董事关于公司第八届董事会第七次会议有关事项的独立意见

公告日期:2018-01-13

              深圳市中洲投资控股股份有限公司独立董事

             关于公司第八届董事会第七次会议有关事项的

                                     独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》等相关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了公司第八届董事

会第七次会议审议的有关议案及相关资料如下:

    1、《关于制定公司<项目跟投投资管理制度>的议案》;

    2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》;

    3、《关于核定公司及控股子公司 2018 年度对外提供财务资助额度计划的议案》;

    4、《关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的议案》。

    作为公司独立董事,就公司第八届董事会第七次会议的有关事项发表如下独立意见:

    一、关于制定公司《项目跟投投资管理制度》的独立意见

    1、公司《项目跟投投资管理制度》将跟投员工个人收益与公司的项目经营效益和项目

品质直接挂钩,实现收益共享、风险共担,从而进一步提升获取项目的质量和项目运营效率,

符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东利益的情形。

    2、董事会审议该议案时,所有关联董事回避表决,决策程序合法、合规、有效,符合

相关法律法规及公司《章程》的规定。

    作为公司的独立董事,我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所行业信息披露指引第 3 号——上市公司

从事房地产业务》(2017 年修订)、公司《章程》的有关规定,同意公司制定《项目跟投投

资管理制度》并提交公司股东大会审议。

    二、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    根据吴艳萍女士的个人履历和有关情况,我们没有发现其存在担任公司高级管理人员的

限制性情形,包括:没有《公司法》第一百四十六条规定情形之一;未受到中国证监会任何

行政处罚;最近三年未受到证券交易所公开谴责或通报批评;不是失信被执行人;非本公司

现任监事。同时根据吴艳萍女士的个人教育及工作经历,我们认为,吴艳萍女士符合本公司

高级管理人员的任职条件。

    公司董事长、总经理姚日波先生提名,董事会提名委员会资格审查,董事会聘任程序及

表决结果符合相关法律、法规及公司《章程》的有关规定,同意公司第八届董事会第七次会

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议聘任吴艳萍女士为公司副总经理。

    三、关于核定公司及控股子公司 2018 年度对外提供财务资助额度计划的独立意见

    公司核定 2018 年度提供财务资助额度计划,有利于解决项目公司经营发展所需资金,

加快该等公司的项目建设进度。公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序,符

合公司《章程》及规范性文件的规定,未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益;作为

公司独立董事,我们同意核定公司及控股子公司 2018 年度对外提供财务资助额度计划并提

交公司股东大会审议。

    四、关于出售资产关联交易暨该关联交易可能形成对关联方提供担保的独立意见

    1、本次关联交易的相关议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的

召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》等有关法

律、法规、规范性文件的规定。

    2、董事会审议该议案时,所有关联董事回避表决,决策程序合法、合规、有效,符合

相关法律法规及公司《章程》的规定。

    3、本次关联交易以具有证券、期货从业资格的审计机构及资产评估机构出具的审计结

果、资产评估结果为主要定价依据,关联交易价格公允合理,不会损害公司及非关联股东利

益,尤其是中小股东的利益。

    4、本次交易聘请的审计及评估机构的经办注册会计师、评估师与公司、交易对方及其

实际控制人不存在关联关系,具有独立性。本次评估假设前提合理,评估方法恰当,出具的

资产评估报告的评估结论合理,标的资产定价公允。

    5、针对本次交易可能构成公司对公司关联方的对外担保情形,公司提出了相应的解决

策略,回避股权转让后因担保的存续可能给公司带来的风险。

    全体独立董事同意该关联交易事项,并将该关联交易事项提交公司股东大会审议。

    上述议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决

程序及方式符合《公司法》、公司《章程》以及相关规范性文件的规定。董事会审议上述相

关议案的时候,遵循了公开、自愿和诚信原则。审议关联事项时,关联董事均已对相关事项

进行回避表决,表决程序符合法律法规以及公司《章程》的相关规定。

                                                                 独立董事:钟鹏翼

                                                                           张立民

                                                                           张   英

                                                             二〇一八年一月十二日

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