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2018年01月20日 星期六

中洲控股(000042)公告正文

中洲控股:关于修订公司《章程》的公告

公告日期:2018-01-13

  股票代码:000042               股票简称:中洲控股           公告编号:2017-04 号
  债券代码:112281               债券简称:15 中洲债



                   关于修订公司《章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。


    为了切实保护中小投资者的合法权益,参照相关法律法规,结合公司实际情况,公司第

八届董事会第七次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》,对公司《章程》的相应

条款进行修订,具体修订内容如下:

    1、原章程全文“总经理”拟修改为“总裁”,“副总经理”拟修改为“副总裁”。

    2、原章程第四十三条拟删除“公司不得为无股权关系的企业或单位提供担保,参股企

业须按股权比例共同提供担保。”

    3、原章程第八十条拟增加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小

投资者表决应当单独计票”和“公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制”。

    4、原章程第八十四条中“非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外

有表决权股份总数 5%或以上的股东提出;监事候选人中的股东代表由监事会或单独或合并

持有公司发行在外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出”拟修改为“非独立董事候选人

由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%或以上的股东提出;监事候

选人中的股东代表由监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%或以上的

股东提出”。

    5、原章程第一百七十三条拟增加“《证券日报》”为指定披露信息媒体。

               原章程条款                                   拟修改为

    章程全文“总经理”拟修改为“总裁”,“副总经理”拟修改为“副总裁”。
    第四十三条 公司不得为无股权关系的            第四十三条 公司下列对外担保行为,
企业或单位提供担保,参股企业须按股权比       须经股东大会审议通过:
例共同提供担保。                                 (一)单笔担保额超过最近一期经审计
    公司下列对外担保行为,须经股东大会       净资产 10%的担保;
审议通过:                                       (二)本公司及本公司控股子公司的对
    (一)单笔担保额超过最近一期经审计       外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
净资产 10%的担保;                           资产的 50%以后提供的任何担保;
    (二)本公司及本公司控股子公司的对           (三)为资产负债率超过 70%的担保对
                                         1
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净         象提供的担保;
资产的 50%以后提供的任何担保;                     (四)连续 12 个月内担保金额超过公
     (三)为资产负债率超过 70%的担保对       司最近一期经审计总资产的 30%;
象提供的担保;                                     (五)连续 12 个月内担保金额超过公
     (四)连续 12 个月内担保金额超过公       司最近一起经审计净资产的 50%且绝对金额
司最近一期经审计总资产的 30%;                超过 5000 万元人民币;
     (五)连续 12 个月内担保金额超过公            (六)对股东、实际控制人及其关联方
司最近一起经审计净资产的 50%且绝对金额       提供的担保;
超过 5000 万元人民币;                             (七)公司为购房客户提供按揭担保不
     (六)对股东、实际控制人及其关联方       在本章程所述的对外担保范畴之内。
提供的担保;                                       股东大会审议前款第(四)项担保事项
     (七)公司为购房客户提供按揭担保不       时,应经出席股东大会的股东所持有表决权
在本章程所述的对外担保范畴之内。              的 2/3 以上通过。
     股东大会审议前款第(四)项担保事项
时,应经出席股东大会的股东所持有表决权
的 2/3 以上通过。


    第八十条 股东(包括股东代理人)以              第八十条 股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决          其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。                  权,每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且             股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的        重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
股份总数。                                    票。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件             公司持有的本公司股份没有表决权,且
的股东可以征集股东投票权。                    该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
                                              股份总数。
                                                   董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                              的股东可以征集股东投票权。
                                                   公司不得对征集投票权提出最低持股
                                              比例限制。
      第八十四条 董事、监事候选人名单以             第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。                  提案的方式提请股东大会表决。
      股东大会就选举董事、监事进行表决              股东大会就选举董事、监事进行表决
时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,      时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
实行累积投票制。                              实行累积投票制。
      前款所称累积投票制是指股东大会选              前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董        举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的        事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公        表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。            告候选董事、监事的简历和基本情况。
      董事、监事的选聘程序和方法如下:              董事、监事的选聘程序和方法如下:
      (一)董事、监事候选人的提名                  (一)董事、监事候选人的提名
      1、非独立董事候选人由董事会或单独             1、非独立董事候选人由董事会或单独

                                          2
或合并持有公司发行在外有表决权股份总数     或合并持有公司发行在外有表决权股份总数
5%或以上的股东提出;监事候选人中的股东     3%或以上的股东提出;监事候选人中的股东
代表由监事会或单独或合并持有公司发行在     代表由监事会或单独或合并持有公司发行在
外有表决权股份总数 5%或以上的股东提出;    外有表决权股份总数 3%或以上的股东提出;
独立董事的提名根据有关法规及本章程的有     独立董事的提名根据有关法规及本章程的有
关规定执行。提名人应在提名前征得被提名     关规定执行。提名人应在提名前征得被提名
人同意,董事会应在股东大会召开前披露董     人同意,董事会应在股东大会召开前披露董
事、监事候选人的详细资料,保证股东对候     事、监事候选人的详细资料,保证股东对候
选人有详细了解。                           选人有详细了解。
      2、董事候选人应在股东大会召开之前          2、董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披     作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披
露的董事候选人的资料真实、完整并保证当     露的董事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事职责。                     选后切实履行董事职责。
      (二)董事、监事的选举投票。               (二)董事、监事的选举投票。
      董事、监事的选举采取累积投票制,独         董事、监事的选举采取累积投票制,独
立董事和非独立董事实行分开投票。具体实     立董事和非独立董事实行分开投票。具体实
施细则如下:                               施细则如下:
      本公司选举独立董事时,每位股东拥有         本公司选举独立董事时,每位股东拥有
的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权     的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权
选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能     选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能
投向该公司独立董事候选人,每位股东可以     投向该公司独立董事候选人,每位股东可以
将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候     将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候
选人,也可以做任意分配给其有权选举的所     选人,也可以做任意分配给其有权选举的所
有独立董事候选人,或用全部选票来投向两     有独立董事候选人,或用全部选票来投向两
位或多位候选人,得票多者当选。             位或多位候选人,得票多者当选。
      本公司选举非独立董事时,每位股东拥         本公司选举非独立董事时,每位股东拥
有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有     有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有
权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数     权选出的非独立董事人数的乘积数,该票数
只能投向该公司非独立董事候选人,每位股     只能投向该公司非独立董事候选人,每位股
东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独     东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独
立董事候选人,也可以做任意分配给其有权     立董事候选人,也可以做任意分配给其有权
选举的所有非独立董事候选人,或用全部选     选举的所有非独立董事候选人,或用全部选
票来投向两位或多位候选人,得票多者当选。   票来投向两位或多位候选人,得票多者当选。
      本公司选举由股东代表出任的监事时,         本公司选举由股东代表出任的监事时,
每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票     每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票
数乘以他有权选出的由股东代表出任的监事     数乘以他有权选出的由股东代表出任的监事
人数的乘积数,该票数只能投向该公司由股     人数的乘积数,该票数只能投向该公司由股
东代表出任的监事候选人,每位股东可以将     东代表出任的监事候选人,每位股东可以将
其拥有的全部选票投向某一位由股东代表出     其拥有的全部选票投向某一位由股东代表出
任的监事候选人,也可以做任意分配给其有     任的监事候选人,也可以做任意分配给其有
权选举的所有由股东代表出任的监事候选       权选举的所有由股东代表出任的监事候选
人,或用全部选票来投向两位或多位候选人,   人,或用全部选票来投向两位或多位候选人,
得票多者当选。                             得票多者当选。
      (三)公司独立董事、非独立董事、监         (三)公司独立董事、非独立董事、监
                                       3
事候选人数可以多于公司章程规定的人数。     事候选人数可以多于公司章程规定的人数。
每位投票股东必须将自己应有票数具体分配     每位投票股东必须将自己应有票数具体分配
给所选的董事、监事候选人,但所投票的候     给所选的董事、监事候选人,但所投票的候
选人数不能超过本公司章程规定的独立董       选人数不能超过本公司章程规定的独立董
事、非独立董事、监事人数,所分配票数总     事、非独立董事、监事人数,所分配票数总
和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票     和不能超过股东拥有的投票数,否则,该票
作废。监票人和计票人须认真核对上述情况,   作废。监票人和计票人须认真核对上述情况,
以保证投票的公正、有效。                   以保证投票的公正、有效。
    (四)董事、监事的当选原则。董事、         (四)董事、监事的当选原则。董事、
监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后     监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后
的当选人,但每位当选董事、监事的最低得     的当选人,但每位当选董事、监事的最低得
票数必须超过出席股东大会股东所持股份的     票数必须超过出席股东大会股东所持股份的
半数。否则,对不够票数的董事、监事候选     半数。否则,对不够票数的董事、监事候选
人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股     人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股
东大会补选。对得票相同但只能有一人能进     东大会补选。对得票相同但只能有一人能进
入董事会、监事会的两位候选人需进行再次     入董事会、监事会的两位候选人需进行再次
投票选举。                                 投票选举。


    第一百七十三条 公司指定《证券时报》     第一百七十三条 公司指定《证券时报》
(或《中国证券报》、《上海证券报》)以 (或《中国证券报》、《上海证券报》、《证
及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披 券日报》)以及巨潮资讯网为刊登公司公告
露信息的媒体。                          和其他需要披露信息的媒体。



    除上述修订外,公司《章程》其他条款不变,上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。



    特此公告。



                                           深圳市中洲投资控股股份有限公司

                                                     董 事 会

                                                二〇一八年一月十二日




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