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2019年12月10日 星期二

深南电A(000037)公告正文

深南电A:董事会薪酬与考核委员会实施细则(2017年11月)

公告日期:2017-11-18

                     深圳南山热电股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会实施细则
    (经 2017 年 11 月 17 日召开的 2017 年度第二次临时股东大会审议通过)



                              第一章     总则
    第一条   为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员(以下简

称经理人员)的考核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国

公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会

薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。

    第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

作机构。

    第三条   本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事,经理人

员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的

其他高级管理人员。


                           第二章      人员构成
    第四条   董事会薪酬与考核委员会成员由三名董事组成,独立董事两名。

    第五条   董事会薪酬与考核委员会委员由董事长提名,并由董事会选举产生。

    第六条   董事会薪酬与考核委员会由独立董事委员担任召集人,负责主持委员

会工作。召集人在委员内由董事长提名,并报请董事会批准产生。

    第七条   董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员

会根据上述第四条至第六条条规定补足委员人数。




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                            第三章     职责权限
   第八条      董事会薪酬与考核委员会的主要职责权限:

       (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;

       (二)研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案、激励制度和

办法。

   第九条      董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

   第十条      董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会

同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司经理人员的薪酬分配方案须报董

事会批准。


                            第四章     议事规则
   第十一条      董事会薪酬与考核委员会每年根据公司需要召开会议,并至少在会

议召开前两天通知全体委员,紧急情况下可随时通知召开。会议由召集人主持,召

集人不能出席时可委托其他委员(独立董事)主持。

   第十二条      董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可

举行;每一名委员有一票的表决权;会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通

过。

   第十三条      董事会薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;临

时会议可以采取通讯表决的方式召开。

   第十四条      董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高

级管理人员列席。

   第十五条      如有必要,董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见,费用由公司支付。

   第十六条      董事会薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事

人应回避。

   第十七条 董事会薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的



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薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

    第十八条   董事会薪酬与考核委员会会议应当形成记录,出席会议的委员应当

在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条   董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形

式报公司董事会。

    第二十条   出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关

信息。


                            第五章    附      则
    第二十一条     本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条     本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章

程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,

报董事会审议通过。

    第二十三条     本细则解释权归属公司董事会。




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