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2019年10月19日 星期六

华联控股(000036)公告正文

华联控股:2015年度监事会工作报告

公告日期:2016-05-27

                        华联控股股份有限公司
                    2015 年度监事会工作报告


    2015 年,华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据有关法律、
法规和《公司章程》赋予的权力,对公司依法经营情况、决策程序和高级管理人
员履职尽责等情况进行监督检查,勤勉、尽责地履行了监事会职责。

一、 出席会议及履职情况

    2015 年度,我们召开了 6 次监事会会议,出席了 1 次股东大会;公司监事
会召开及出席情况如下:

   监事姓名   应出席次数       亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数

   黄小萍           6               6              0              0

   魏   丹          6               6              0              0

   陈小佳           6               6              0              0

    本年度,我们能够按时参加公司监事会会议和列席董事会会议,对每次监事
会所列明的事项进行审议和表决(含通信表决方式监事会会议),不存在监事连续
两次缺席会议的情形。

    通过列席和参加公司在报告期内召开的历次董事会会议和股东大会,我们直
接、及时地了解和掌握了公司日常经营、投资和重大决策等情况;通过阅读定期
报告、会计报表、参与公司及下属企业的不定期审计工作,进一步熟悉和掌握公
司的财务状况和整体运作情况。

    本年度,公司加快推进了重点项目建设、销售,进一步强化了房地产主业基
础,同时通过加大资本运营的力度,实现存量资产的大幅增值。一是加快推进了
深圳“华联城市全景”工程项目建设,实现 2015 年 10 月开盘销售目标;开展了
南山区“华联工业园 B 区”城市更新项目旧厂房清拆工作以及动工兴建前的各项
筹备工作。二是推进了杭州“钱塘公馆”项目精装修工程及营销推广工作;推进
了杭州“万豪酒店”和“全景公寓”项目精装修工程及配套动力设备的安装;推
进了“时代大厦”的招租运营等工作;以及推进了千岛湖“半岛小镇”一期项目
建设和二期项目动工兴建。三是资本运营取得重大突破,顺利完成了深中冠的重
大资产重组工作,大大改善企业的资产结构和提升整体资产质量。四是物业管理


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集团化管控效果显现,物业管理与服务能力持续增强。

    本年度,我们收阅了由公司董事会办公室定期或不定期地以邮件形式转发的
中国证监会、深圳证券监督管理局、深圳证券交易所下发的文件、通知、通报等
文件,并及时签署“文件收阅记录表”。我们认为,通过认真学习和阅读本年度
上述监管部门下发的所有规定、通知、通报等文件,不仅能让我们及时了解证券
市场的发展动态,熟悉规范治理的最新规定和要求,以及上市公司在规范治理方
面存在的问题和不足等,而且还促使我们深刻体会上市公司进行规范治理与强化
监管的重要性。我们将切实履行监事会的职责,充分发挥监事会在公司治理中的
监管作用,以维护全体股东权益和公司利益。

二、 公司监事会就 2015 年度的以下事项发表意见

    1.依法运作情况

    监事会认为,本年度公司各项决策程序合法,内部控制制度完善,公司董事
及管理层人员执行公司职务时,忠于职守,秉公办事、履行诚信勤勉义务,未发
生违反国家有关法律法规、《公司章程》、损害公司利益或滥用职权、损害股东
和职员利益的行为,并富有成效地贯彻执行股东大会赋予的任务。

    2.审查公司财务情况

    报告期内,公司监事会检查了公司财务管理制度,审议了公司 2014 年年度
报告、2015 年半年度报告和季度报告,重点审查了房地产经营活动中招投标等
业务运营情况、重大合同、重大投资、大额资金往来项目等情况。公司监事会认
为,公司目前财务制度完善,管理规范,财务报告客观、真实地反映了公司财务
状况和经营成果。

    大华会计师事务所就公司 2015 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告,其审计结果客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。

    3. 募集资金情况

   报告期内,没有募集资金投入使用。

   4. 关联交易情况

    报告期内,公司关联交易包括:日常办公场所租赁和控股股东向上市公司提
供财务资助(拆借资金)及互相担保等事项;公司关联交易,遵循了公平、公开原
则,交易定价合理,履行了规定决策程序及信息披露义务。未发现任何损害股东
利益、损害上市公司利益或造成公司资产流失的行为。


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    5. 重大投资、收购和出售资产情况

    报告期内,公司没有发生重大收购和出售资产等事宜。

    投资方面:公司以自有资金出资 5000 万元参与投资设立腾邦梧桐基金。本
次投资是公司拟进行跨行业投资或经营发展战略的良好开端,有利于优化公司现
有的业务结构,有利于拓展公司的发展空间。本次投资事宜不存在损害公司及公
司股东利益的情况。

    6. 关于公司实施限制性股票激励计划事宜

    (1)《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要》
    监事会认为:《华联控股股份有限公司股票限制性股票激励计划(草案)》
及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试
行)》以及《股权激励有关事项备忘录1-3》等相关法律、法规和规范性文件的
规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (2)《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》
    监事会认为:《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,有利
于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。
    (3)《关于核实<华联控股股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》
    监事会认为:列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中
华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的,不存在最
近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的,符合《股权激励管
理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件,符合公司《限
制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    (4)关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案

   为审查公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件,监事会对公司
本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认,监事会认为:

   《华联控股股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“限制性
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股票激励计划”)激励对象中个别激励对象因为个人原因,自愿放弃认购部分或
全部其获授的限制性股票。公司董事会同意上述人员放弃该部分限制性股票。因
此,对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下:本次激励计划首
次授予激励对象人数由 46 名调整为 45 名,首次授予限制性股票总量由 1,710
万股调整为 1,660 万股,预留 190 万股。

   本次激励计划调整符合《激励计划》及相关法律法规要求,不存在损害股东
利益的情况。

   (5)关于向激励对象授予限制性股票的议案

    公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的 45 名激励对象是否符合授予
条件进行核实后,认为:

   1)本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人选,也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形,符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关备
忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划的激励对象
的主体资格合法、有效。

   2)除个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购外,本次限制性股票激励计划
授予激励对象人员名单与公司 2014 年度股东大会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象相符。

    7. 监事会对董事会编制2015年年度报告的审核意见

    (1)公司 2015 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定,所
包含信息客观、真实地反映了公司报告期内的经营管理情况和财务状况。

    (2)未发现参与 2015 年年度报告编制和审核的人员违反保密规定的行为。

    8、监事会关于《公司内部控制自我评价报告》的意见
    公司目前内部控制组织机构较为完善,能根据现行法律、法规及有关规定,
建立并健全覆盖公司各个环节的内部控制制度,内容和审议程序合法合规,内控
制度体系有力保证了公司规范治理和日常生产活动的正常进行,内部控制重点活


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动的执行及监督充分有效,有力保障了公司资产的安全和完整,切实维护股东权
益。
    监事会认为,公司内部控制自我评价真实、准确、完整,客观地反映了公司
内部控制的实际情况。我们对公司本年度的董事会议案及公司生产经营中的其他
事项无异议。




                                        华联控股股份有限公司监事会

                                          二○一六年四月二十五日




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