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2020年02月19日 星期三

神州高铁(000008)公告正文

神州高铁:独立董事关于公司第十二届董事会2018年度第一次临时会议相关事项的独立意见

公告日期:2018-02-13

                     神州高铁技术股份有限公司独立董事

             关于公司第十二届董事会 2018 年度第一次临时会议

                              相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、法规以及《神州高铁技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,作为神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现对公
司第十二届董事会 2018 年度第一次临时会议相关事项发表如下独立意见:
    1、关于北京海国鑫泰投资控股中心为公司提供担保以及公司提供反担保暨关联交易
的事项
    北京海国鑫泰投资控股中心(以下简称“海国鑫泰”)为公司面向合格投资者公开发
行规模不超过人民币 24 亿元(含 24 亿元)的公司债券(以下简称“本次公开发行债券”)
提供担保,担保费为当期实际发行金额的 5‰/年。公司将为本次担保事项提供反担保,反
担保物范围包括公司直接或间接持有的公司子公司的股权或股份,以及在反担保协议签署
日公司和子公司账面列示的部分应收账款。我们审阅了上述担保及反担保的相关文件,对
海国鑫泰的情况和公司子公司的财务状况进行了必要的了解,查看了北京市海淀区国有资
产监督管理委员会同意本次担保事项的批复。我们认为,本次担保及反担保事项由双方在
遵循一般商业原则的基础上协商确定,定价公允,交易公平,条件公正。本次担保及反担
保措施有利于公司本次公开发行债券的顺利实施,降低发行综合成本,提高发行效率,符
合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议上述担保及反担保事项时,关联董事进行了
回避,表决程序合法有效,符合有关法律、法规和本公司章程的规定。
    综上所述,全体独立董事一致同意海国鑫泰为本次公开发行债券提供担保并与公司签
署担保协议,同意公司向海国鑫泰支付担保费用并提供反担保,同意将反担保事项提交公
司股东大会审议。
    2、关于签订华高世纪项目补充协议的事项
    根据公司与高华智等 13 名北京华高世纪科技股份有限公司原股东(以下合称“业绩
承诺股东”)签署的《附生效条件的股权转让协议》(以下简称“原协议”)的执行情况及
收购后经营管理安排,公司将与业绩承诺股东分别签订《附生效条件的股权转让协议之补
充协议》,对原协议中的净利润计算原则、超额业绩奖励安排、研发安排进行变更和补充。
经对补充协议等相关文件进行核查,我们认为,本次签署补充协议符合公司经营管理要求,
有利于促进公司并购整合,不存在损害公司和股东利益的情形。公司董事会关于本次签署
补充协议的决策程序符合有关法律、法规和本公司章程等相关规定。
    综上所述,全体独立董事一致同意公司签订华高世纪项目补充协议。
    3、关于公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的事项
    经核查,公司独立董事认为:公司 2 名原激励对象因个人原因离职,根据《上市公司
股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及员工持股计划》及《神
州高铁技术股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》以下简称“《激励计划》”)
等相关规定,同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
105,000 股,回购价格 4.81 元/股。公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的审议
程序符合相关规定。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事
项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号-股权激励及
员工持股计划》及《激励计划》等相关法律、法规和规章的规定,程序合法、合规。
    综上所述,全体独立董事一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
    专此意见。




                                          神州高铁技术股份有限公司
                                          独立董事:张卫华、易廷斌
                                          二〇一八年二月十二日