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2020年01月17日 星期五

神州高铁(000008)公告正文

神州高铁:北京市天元律师事务所关于公司第四次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

公告日期:2018-02-13

              北京市天元律师事务所
          关于神州高铁技术股份有限公司
第四次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书




              北京市天元律师事务所

               北京市西城区丰盛胡同 28 号

                  太平洋保险大厦 10 层



                     邮编:100032
                      北京市天元律师事务所
                关于神州高铁技术股份有限公司
 第四次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
                                                 京天股字(2016)第 571-8 号


致:神州高铁技术股份有限公司

    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)接受神州高铁技术股份有限公

司(以下简称“神州高铁”或“公司”)的委托,担任公司 2016 年限制性股票激励

计划第四次回购注销部分限制性股票事项(以下简称“本次回购注销”)的专项

法律顾问,为公司本次回购注销有关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有

限公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)、《神

州高铁技术股份有限公司第十二届董事会 2018 年度第一次临时会议决议公告》、

《神州高铁技术股份有限公司第十二届监事会 2018 年度第一次临时会议决议

公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核

查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权

激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意

见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉

尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事

实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用,不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件,随其

他材料一同公告,并依法对所出具的法律意见承担责任。
    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:



    一、 本次回购注销部分限制性股票的批准与授权

    1、2016 年 10 月 21 日,公司第十二届董事会 2016 年度第三次临时会议审

议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、

《关于制定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关

于提请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》

等相关议案,关联董事钟岩回避表决,独立董事就本次董事会的相关事项发表

了独立意见。

    2、2016 年 11 月 15 日,公司召开 2016 年第六次临时股东大会,审议通过

了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关

于制定<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提

请股东大会授权董事会办理 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等

议案。

    3、根据公司 2016 年第六次临时股东大会对董事会的授权,2018 年 2 月

12 日,公司召开第十二届董事会 2018 年度第一次临时会议,审议通过了《关

于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销 2

名原激励对象张菊、焦永利已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计

105,000 股,回购价格 4.81 元/股。独立董事就上述回购事项发表了独立意见。

    4、2018 年 2 月 12 日,公司召开第十二届监事会 2018 年度第一次临时会

议,审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,

同意公司回购注销 2 名原激励对象张菊、焦永利已获授但尚未解除限售的全部

限制性股票共计 105,000 股,回购价格为 4.81 元/股。公司董事会关于本次回

购注销部分限制性股票的审议程序符合相关规定,合法有效。

    本所律师认为,本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授权,
上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定,合法、有效。

    二、 本次回购注销限制性股票的数量及价格

    根据公司第十二届董事会 2018 年度第一次临时会议决议,由于张菊、焦

永利 2 名原激励对象因个人原因从公司离职,同意将该等激励对象持有的

105,000 股限制性股票回购注销,回购的价格为该等限制性股票的授予价格,

即 4.81 元/股。

    本所律师认为,本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》

及《激励计划》的规定,合法、有效。

    综上,本所律师认为,公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批

准与授权,已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定,合法、有

效;本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》

的规定,合法、有效。


    (本页以下无正文)
(本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司第

四次回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》的签署页)



北京市天元律师事务所(盖章)




律师事务所负责人:朱小辉




                                                   经办律师:周世君

                                                             顾鼎鼎




                                               二零一八年二月十二日