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2020年02月28日 星期五

神州高铁(000008)公告正文

神州高铁:第十二届董事会2017年度第十三次临时会议决议公告

公告日期:2017-12-09

证券代码:000008             股票简称:神州高铁         公告编号:2017115

                       神州高铁技术股份有限公司

       第十二届董事会 2017 年度第十三次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召开情况
    神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会 2017 年
度第十三次临时会议于 2017 年 12 月 8 日在北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1
号楼中坤大厦 16 层以现场加通讯方式召开。会议通知于 2017 年 12 月 7 日以电
话及电子邮件方式送达。会议召集人在本次会议上对本次针对紧急情况临时召
开会议的安排进行了说明,会议通知的时间、形式符合相关规定。会议由公司
董事长王志全先生主持,应参加董事 7 人,实际参加董事 7 人,其中,董事白斌
先生、独立董事祝祖强先生、独立董事张卫华先生以通讯方式出席并表决。公司
部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开的程序、方式符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
    二、董事会会议审议情况
    经审议,会议形成如下决议:
    1、审议通过《关于终止实施北京宝利鑫达企业管理有限公司股权转让原交
易方案的议案》
    2017 年 11 月 13 日,公司召开第十二届董事会 2017 年度第十一次临时会
议,审议通过了《关于全资子公司出售资产暨关联交易的议案》(以下简称“原
交易方案”),详情参见公司于 2017 年 11 月 14 日披露于巨潮资讯网的《关于全
资子公司出售资产暨关联交易的公告》(公告编号:2017104)。
    根据后续进展情况,公司公开征集的最高有效报价高于原交易价格。为实
现公司利益最大化,且考虑到原拟受让方与公司尚未实际形成关于北京宝利鑫
达企业管理有限公司(以下简称“宝利鑫达”)股权转让交易事项的任何权利与
义务,公司董事会同意终止实施宝利鑫达股权转让原交易方案。以上安排不会
对公司经营造成不利影响,不会损害股东权益。
       公司董事长王志全先生为原拟受让方之一,对本议案回避表决。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于转让
北京宝利鑫达企业管理有限公司股权的公告》(公告编号:2017116)。
    表决结果:同意 6 票;反对 0 票;弃权 0 票。
       2、审议通过《关于转让北京宝利鑫达企业管理有限公司 100%股权的议案》
    根据公司公开征集结果,同意公司全资子公司西藏神铁创业投资有限公司
(以下简称“西藏神铁”)将其持有的宝利鑫达 100%股权以 47,000 万元的价格
转让给深圳市信捷供应链有限公司(以下简称“信捷供应链”),公司于 2017
年 12 月 8 日与信捷供应链签署了股权转让协议。本次交易完成后,公司不再持
有宝利鑫达的股权。
       公司董事会授权公司和西藏神铁法定代表人签署股权转让协议等相关文
件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于转让
北京宝利鑫达企业管理有限公司股权的公告》(公告编号:2017116)。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
       本议案将提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
       3、审议通过《关于修订<神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度>的议
案》
    为规范公司及子公司投融资行为,降低投融资风险,提高投融资效益,促
进公司投融资决策的科学化、民主化和规范化,根据公司最新经营管理情况及
有关规定,同意修订《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》,具体修订
内容见附件《<神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度>修订对照表》。
    修订后的《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》全文与本公告同日
披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
       表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
       本议案将提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。
       三、备查文件
       1、公司第十二届董事会 2017 年度第十三次临时会议决议;
   2、独立董事关于公司第十二届董事会 2017 年度第十三次临时会议相关事
项的独立意见;
   3、深交所要求的其他文件。
   特此公告。


                                      神州高铁技术股份有限公司董事会
                                              2017年12月9日
附件:

    《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》修订对照表


              修改前条款                                  修改后条款
第三条 公司总部主管部门负责安排公司总      第五条 公司总部主管部门负责安排公司总
部及子公司年度投融资计划、投融资项目的     部及子公司年度投融资计划、投融资项目的
策划、可行性研究、项目论证、项目审定的     策划、项目论证、可行性研究、项目审定的
相关审查、登记和监控工作,主管公司投融     相关审查、登记和监控工作,主管公司投融
资的具体实施。                             资的具体实施。
第五条 本办法所称投融资是指公司总部及      第四条 本办法所称投融资行为是指公司总
子公司为扩大经营规模,谋求经济效益而从     部及子公司为扩大经营规模,谋求经济效益
事的相关资本运作。对外投资包括:股权投     而从事的相关资本运作。对外投资包括:股
资、债权投资、证券投资、产权交易、公司     权投资、债权投资、证券投资、产权交易、
重组、合资、合作联营、租赁经营等。对外     公司重组、合资、合作联营、租赁经营等。
融资包括:债务性融资和权益性融资。         对外融资包括:权益性融资和债务性融资,
                                           可根据融资渠道分为通过银行办理的信贷融
                                           资和通过资本市场实施的非信贷融资。
                                           第六条 公司投融资管理的决策机构为公司
                                           股东大会和董事会,公司董事长为公司投融
                                           资管理工作的主管领导。
                                           公司总部董事会办公室为投融资决策工作和
                                           非信贷融资项目执行工作的管理部门,公司
                                           总部投资管理部为投资项目组织执行工作的
                                           管理部门,公司总部财务部为信贷融资项目
                                           组织执行工作的管理部门。
                                           如公司部门职能调整或机构设置调整,以公
                                           司董事长签批并在公司发布的投融资事务管
                                           理职能部门分工文件为准,由承担相关职能
                                           分工的部门履行职责。
第六条 投融资必须经过前期立项和可行性      第七条 投融资必须经过前期立项分析和可
论证,内容包括国家产业政策分析、市场分     行性研究论证。其中,前期立项分析内容应
析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、   包括但不限于:投融资背景(含投融资需求
风险分析及其它方面的分析。                 来源、外部宏观和产业环境等)、投融资概案、
                                           投融资效益、投融资风险点等方面。可行性
                                           论证应在前期立项分析基础上进行,力求全
                                           面、真实、准确及可靠,内容应包括但不限
                                           于:宏观环境(政策、经济、法律、技术等)、
                                           行业环境(产业链、竞争性等)、投融资具体
                                           方案、经济性评价和风控措施等方面。
第七条 投融资立项的项目建议书由项目发      第八条 投融资前期立项分析需形成立项建
起方拟定上报,可行性论证主要由公司总部     议书,立项建议书由具体投融资行为发起单
主管部门安排有关部门联合审定进行。可行       位拟定,上报本制度第六条规定的负责对应
性论证力求全面、真实、准确及可靠。           行为执行工作的总部管理部门,并由该部门
                                             负责对立项进行审核、批复、备案和监督工
                                             作。
                                             投融资的可行性研究论证需形成可行性研究
                                             报告,可行性研究报告由公司总部主管部门
                                             安排有关部门联合编制,上报负责对应行为
                                             执行工作的总部管理部门,由其审核并经投
                                             融资管理负责领导批准,报公司总部董事会
                                             办公室履行投融资决策程序。
第八条 公司总部及子公司,对外投资总量必      第九条 公司总部及子公司对外投资总量必
须与其资产总量相适应,为防止企业资产过       须与其资产总量相适应,为防止企业资产过
度分散、管理链条过长,公司总部严格控制       度分散、管理链条过长,公司总部严格控制
子公司的对外投资。子公司未经公司总部书       子公司的对外投资。子公司未经公司总部投
面许可,不得进行对外投资、合作、融资等       融资工作管理部门书面许可,不得进行对外
一切投融资行为。                             投资、合作、融资等一切投融资行为。
第十条 投融资项目的决策管理按工作流程        第十一条 投融资行为管理按工作流程分为
分为项目提出、初审、立项、论证(含评估)、   前期立项、可行性研究论证、审批、实施、
审定、运作实施、变更与终结等基本环节。       变更与终结等基本环节。
(一)投融资项目提出                         (一)投融资项目的前期立项
1、投融资项目由项目发起方提出具体的可行      1、投融资项目由项目发起单位拟定立项起案
性分析报告;                                 和立项建议书,并上报公司总部投融资工作
(二)投融资项目初审                         管理部门。
1、由公司总部主管部门组织相关部门对投融      2、公司总部主管部门组织相关部门对立项建
资项目可行性分析报告进行初步审核,做出       议书进行审核,并将立项审核意见汇总,上
初步评价。                                   报公司总经理、董事长。
2、参与投融资项目评审的相关部门签署意        3、根据公司董事长的批复意见,公司总部主
见。                                         管部门拟定立项批复,下发项目发起单位执
3、董事长签署意见。                          行。
4、初审意见回复给投融资项目发起人。          (二)投融资项目可行性研究论证
(三)投融资项目立项                         1、由公司总部主管部门根据立项批复,安排
1、投融资项目建议书由投资项目发起方拟        投融资项目可行性研究论证的负责部门和配
定;                                         合部门。
2、投融资项目建议书由公司总部主管部门负      2、由投融资项目可行性研究论证的负责部门
责受理;                                     和配合部门确定人员,组成投融资项目组,
3、立项受理工作包括组织立项研讨,提出是      由项目组负责投融资项目的调查、评估、可
否立项的结论性意见,起草立项批复;           行性研究报告编制等工作,并负责上报公司
4、立项批复须按照相关法律法规和公司章程      总部主管部门。
规定由董事长、董事会或股东大会审议,董       3、公司总部主管部门负责组织对可行性研究
事会或股东大会审议通过后由董事长签发。       报告进行论证,并将论证意见上报公司总经
5、未获准立项的,由公司总部主管部门退回      理、董事长。
项目建议书,并书面说明未予立项的理由。       (三)投融资项目审批
(四)投融资项目的审定                       1、由公司董事长根据可行性研究论证意见对
1、适用于本规定的所有投融资项目均按照相      投融资项目进行工作批复。
关法律法规和公司章程规定由公司董事长、    2、根据批复,由公司总部主管部门负责呈报
董事会或股东大会负责审定;                公司总部董事会办公室,履行公司投融资决
2、投融资项目一经批准生效后,即由公司总   策流程,根据公司章程的规定办理审批。
部指定负责人启动项目实施。                3、根据公司投融资决策结果,由公司董事长
(五)投融资项目的实施管理                确定项目实施负责单位。由公司总部主管部
投融资项目的实施管理按工作流程分为项目    门拟定项目批复,下发项目实施负责单位执
实施组织、项目实施计划、项目运作管理等    行。
环节。                                    (四)投融资项目的实施
1、投融资项目实施组织                     投融资项目的实施管理按工作流程分为项目
(1)凡由公司总部直接发起的投融资项目,   实施组织、项目实施计划、项目运作管理等
实施工作由公司总部主管部门管理;          环节。
(2)凡子公司发起的投融资项目由主管部门   1、投融资项目实施组织
指导并协调,子公司负责具体实施。          (1)凡由公司总部直接发起的投融资项目,
2、投融资项目实施计划                     实施工作由公司总部主管部门管理;
(1)项目实施计划由项目负责人根据最后批   (2)凡子公司发起的投融资项目由主管部门
复文件编制,实施计划的内容必须包括项目    指导并协调,子公司负责具体实施。
进度计划和资金使用计划;                  2、投融资项目实施计划
(2)项目实施计划及时上报公司总部主管部   (1)项目实施计划由项目负责单位根据最后
门,由主管部门发送给公司董事长;          批复文件编制,实施计划的内容必须包括项
……                                      目进度计划和资金使用计划;
                                          (2)项目实施计划及时上报公司总部主管部
                                          门,由主管部门上报公司总经理和董事长。
                                          3、投融资项目管理安排
                                          ……
                                          第十二条 投融资重要文件的管理
                                          1、公司投融资行为的重要文件包含项目所涉
                                          及的请示、批复、立项建议书、可行性研究
                                          报告、项目实施方案、有关协议和合同、信
                                          息披露文件和备查文件等电子和书面文件。
                                          2、重要文件的原件应根据公司有关文件管理
                                          制度,交由公司有关文件管理部门统一管理。
                                          3、公司总部主管部门负责就重要文件进行备
                                          案存档管理。