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2020年02月19日 星期三

神州高铁(000008)公告正文

神州高铁:第十二届董事会2017年度第十二次临时会议决议公告

公告日期:2017-11-30

证券代码:000008             股票简称:神州高铁         公告编号:2017107

                       神州高铁技术股份有限公司

       第十二届董事会 2017 年度第十二次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、会议召开情况
    神州高铁技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十二届董事会 2017 年
度第十二次临时会议于 2017 年 11 月 28 日在北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1
号楼中坤大厦 16 层以现场加通讯方式召开。会议通知于 2017 年 11 月 24 日以电
子邮件方式送达。会议由公司董事长王志全先生主持,应参加董事 7 人,实际参
加董事 7 人,其中独立董事张卫华先生以通讯方式出席并表决。公司部分监事及
高级管理人员列席了会议。本次会议召集、召开的程序、方式符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
    二、董事会会议审议情况
    经审议,会议形成如下决议:
    1、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
    大信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司 2016 年度审计机构并对财
务报表和内部控制等进行审计的过程中,恪守独立、客观、公正的原则,勤勉
尽责,较好的完成了公司委托的各项审计工作。经公司董事会审计委员会提
议,同意公司续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机
构,负责财务报告和内部控制审计,聘期一年,审计费 130 万元。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。详情参见与本公告同日披
露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告
编号:2017108)。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    2、审议通过《关于修改公司章程的议案》
    根据公司 2016 年限制性股票激励计划的实施结果,同意公司将注册资本由
人民币 2,809,078,279 元变更为人民币 2,818,329,809 元。同时,结合深圳证券
交易所相关规定,同意公司对《神州高铁技术股份有限公司章程》的部分条款进
行修订,具体内容见附件《公司章程修订对照表》。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过《关于参与投资设立轨道交通产业并购投资基金的议案》
    为了推进轨道交通产业链整合,获得产业并购资金支持,实现轨道交通运
维产业的并购协同发展,同意公司与国润互联投资管理(北京)有限公司(以下
简称“国润互联”)等企业共同合作注册设立轨道交通产业并购投资基金(有限
合伙) 暂定名,以工商部门最终核准登记名称为准,以下简称“并购基金”)。
    并购基金的认缴出资总额不高于人民币 8 亿元,其中,国润互联作为普通
合伙人拟认缴出资人民币 100 万元,公司作为有限合伙人拟认缴出资人民币 3
亿元,另募集社会资金作为有限合伙人认缴出资人民币 4.99 亿元。
    公司董事会授权公司法定代表人根据上述投资内容签署合伙协议等相关文
件,具体内容以签署的协议为准。
    详情参见与本公告同日披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 的《关于拟参
与投资设立轨道交通产业并购投资基金的公告》(公告编号:2017109)。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    4、审议通过《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的议案》
    公司拟于近期召开 2017 年第四次临时股东大会,股东大会通知将在确定召
开时间及地点后另行公告。
    表决结果:同意 7 票;反对 0 票;弃权 0 票。
    三、备查文件

    1、公司第十二届董事会 2017 年度第十二次临时会议决议;
    2、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见;
    3、深交所要求的其他文件。
    特此公告。


                                         神州高铁技术股份有限公司董事会
                                                  2017年11月30日
附件:

                               公司章程修订对照表



          原《公司章程》条款                       修订后《公司章程》条款

第六条      公司注册资本为人民币           第六条      公司注册资本为人民币
2,809,078,279元。                          2,818,329,809元。
第十八条 公司股份总数为:2,809,078,279     第十八条 公司股份总数为:2,818,329,809
股。                                       股。
公司的股本结构为:普通股2,809,078,279      公司的股本结构为:普通股2,818,329,809
股。                                       股。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决      第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:                                   议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;           (一)公司增加或者减少注册资本;
(二)发行公司债券;                       (二)发行证券;
(三)公司的分立、合并、解散和清算;       (三)公司的分立、合并、解散和清算;
(四)本章程的修改;                       (四)本章程的修改;
(五)回购本公司股票;                     (五)回购本公司股票;
(六)公司在一年内购买、出售重大资产或     (六)公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产     者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的;                                    30%的;
(七)股权激励计划;                       (七)股权激励计划;
(八)公司分红政策发生变动;               (八)重大资产重组;
(九)法律、行政法规或本章程规定的,以     (九)法律、行政法规或本章程规定的,以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重     及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。   大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。