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2019年10月19日 星期六

桂林旅游(000978)公告正文

桂林旅游股份有限公司章程修正案

公告日期:2002-04-25

                         桂林旅游股份有限公司章程修正案

  依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,对《公司章程》作如下修改:
  第三章  股份
  1、新增第二十一条
  第二十一条  公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
  2、原第二十一条至第三十五条变更为第二十二条至第三十六条
  第四章 股东和股东大会
  第一节  股东
  3、原第三十六条至第三十九条变更为第三十七条至第四十条
  4、原第四十条第(六)款第2项(3)
  第四十条第(六)款第2项(3)中期报告和年度报告;
  现改为:
  第四十一条第(六)款第2项(3)季度报告、中期报告和年度报告;
  5、原第四十二条
  第四十二条  股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
  现改为:
  第四十三条 股东有权依照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其它法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违法法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
  6、原第四十三条至第四十五条变更为第四十四条至第四十六条
  7、原第四十六条变更为第四十七条
  第二节  股东大会
  8、 原第四十七条变更为第四十八条
  9、原第四十八条
  第四十八条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
  现改为:
  第四十九条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
  公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。
  10、原第四十九条
  第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 
  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 
  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(含百分之十,但不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 
  (四)董事会认为必要时; 
  (五)监事会提议召开时; 
  (六)公司章程规定的其他情形。 
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  现改为:
  第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: 
  (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 
  (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; 
  (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(含百分之十,但不含投票代理权)以上的股东书面请求时; 
  (四)董事会认为必要时; 
  (五)独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时; 
  (六)监事会提议召开时; 
  (七)公司章程规定的其他情形。 
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  11、原第五十条
  第五十条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
  现改为:
  第五十一条  临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十四条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  12、新增以下条款:
  第五十二条  在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
  第五十三条  在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
  (一)公司财务的检查情况;
  (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
  (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
  第五十四条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司债券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  (四)《公司章程》的修改;
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)董事会和监事会成员的任免;
  (七)变更募股资金投向;
  (八)需股东大会审议的关联交易;
  (九)需股东大会审议的收购和出售资产事项;
  (十)变更会计师事务所。
  (十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。
  第五十五条  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
  第五十六条  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
  第五十七条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司可采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第五十八条 公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
  13、原第五十一条变更为第五十九条
  14、原五十二条
  五十二条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
  现改为:
  第六十条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
  股东出席股东大会应按会议通知规定的时间登记,会议登记可采用信函和传真等方式。
  15、删除原第五十三条
  第五十三条 拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数;拟出席会议的股东所代表的有表决权股份数达到公司有表决权股份总数的二分之一以上的,公司可以如期召开股东大会。拟出席股东大会的股东所持有或代表的股份达不到前述二分之一比例的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。
  16、章程原第五十四条至第五十九条变更为第六十一条至第六十六条
  17、原第六十条
  第六十条  监事会或者股东召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
  (一) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
  (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
  监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
  现改为:
  第六十七条  股东、监事会或独立董事提议召开临时股东大会的,按照下列程序办理:
  (一) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)、监事会或独立董事提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。
  (二)董事会在收到监事会或独立董事的书面提议后在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合《上市公司股东大会规范意见》相关条款和公司章程的规定。
  (三)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
  (四)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
  (五)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
  提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
  (六)提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
  2、会议地点应当为公司所在地。
  (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; 
  2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照公司章程第五十八条的规定,出具法律意见;
  3、召开程序符合公司章程相关条款的规定。
  (八) 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照公司章程第五十八条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。
  18、原第六十一条
  第六十一条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  现改为:
  第六十八条  董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期召开股东大会时,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会时,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
  19、原第六十二条 
  第六十二条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十条规定的程序自行召集临时股东大会。
  现改为:
  第六十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会、股东可以按照本章程第六十七条规定的程序召集临时股东大会。
  第三节 股东大会提案
  20、删除原第六十三条
  第六十三条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
  21、新增第七十条
  第七十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
  22、原第六十四条变更为第七十一条
  23、新增如下条款:
  第七十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
  列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
  第七十三条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
  第七十四条 年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十四条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
  第七十五条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释说明。
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
  第七十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
  第七十七条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  第七十八条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
  第七十九条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
  24、原第六十五条
  第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
  现修改为:第八十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第七十一条、第七十五条的规定对股东大会提案进行审查。
  25、原第六十六条变更为第八十一条
  26、原第六十七条  
  第六十七条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。
  现修改为:第八十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
  第四节 股东大会决议
  27、原第六十八条至七十二条变更为第八十三条至八十七条
  28、原第七十三条
  第七十三条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  现改为:
  第八十八条  董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。
  董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
  董事、监事候选人应在股东大会召开前向公司作出书面承诺,同意接受提名,确认公开披露的有关其资料真实、完整并承诺当选后切实履行董事或监事义务。
  董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东可以提案的方式提名董事候选人;监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份5%以上的股东可以提案的方式提名监事候选人;董事会、监事会或者单独或合并持有公司发行在外有表决权股份1%以上的股东可以提案的方式提名独立董事候选人。
  持有和合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东,可以提议召开临时股东大会,审议其所提名的董事候选人。股东提议召开临时股东大会的,应当符合本章程的规定。
  职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。
  29、新增第八十九条
  第八十九条 公司董事的选举采用累积投票制,即股东大会在选举两名以上的董事时,出席股东大会的股东所持有的每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权,即出席股东大会的股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事总人数之积。出席股东大会的股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事,也可分散投票给若干名候选董事。董事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事:如二名或二名以上董事候选人得票总数相等,且该得票总数在应当选的董事中最少,但如其全部当选将导致董事总人数超过应当选的董事人数的,股东大会应就上述得票总数相等的董事候选人按上述程序重新选举。
  30、原第七十四条变更为第九十条
  31、新增以下条款:
  第九十一条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
  第九十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
  32、原第七十五条至第七十七条变更为第九十三条至第九十五条
  33、原第七十八条
  第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  现改为:
  第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不得参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  有关联关系股东的回避和表决程序为:
  (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系,该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系;
  (二)股东大会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交易,说明所涉及的有关联关系的股东及其与该项交易事项的关联关系,说明有关关联股东应予回避表决等事项;关于该关联交易事项的股东大会决议中应明确说明有关关联股东回避表决情况。
  (三)如遇特殊情况,关联股东无法回避时,董事会应在股东大会前书面报告有权部门。获准后,主持人应在股东大会上报告有权部门同意关联股东不回避的文件或意见,然后股东大会按正常程序审议表决有关关联交易事项,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
  (四)关联股东未获准参与表决而擅自参与表决,所投之票按无效票处理。
  (五)对关联交易事项,关联股东未按上述程序进行关联信息披露或回避表决,股东大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
  34、原第七十九条至第八十一条变更为第九十七条至第九十九条
  35、删除原第八十二条 
  第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
  36、新增如下条款:
  第一百条  公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
  第一百零一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧异的表述。
  股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
  第一百零二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
  第一百零三条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
  第一百零四条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
  第五章  董事会
  第一节 董事
  37、原第八十三条至八十八条变更为第一百零五条至第一百一十条
  38、原第八十九条 
  第八十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  现改为:
  第一百一十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  有关联关系的董事回避和表决的具体程序:
  (一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会详细披露其关联关系。
  (二)董事会在审议有关关联交易的事项时,会议主持人应宣布该项交易为关联交易,明确说明所涉及的有关联关系的董事及其与该项交易事项的关系,说明有关关联董事应予回避表决等事项;关于该关联交易事项的董事会会议决议中应明确说明有关关联董事的回避表决情况。
  (三)董事会审议有关关联交易的事项时,关联董事不应当参与投票表决;在非关联董事不足公司全体董事半数的情况下,经有权部门批准,关联董事可以参与表决,但关于该关联事项的董事会决议通过后应当提请股东大会审议并详细披露表决情况。
  (四)关联董事未经有权部门批准而擅自参与关于该关联事项的表决的,其所投之票按无效票处理。
  (五)对关联交易事项,关联董事未按上述程序进行关联信息披露或回避表决,董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。
  39、原第九十条至第九十六条变更为第一百一十二条至第一百一十八条
  40、新增如下条款:
  第一百一十九条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
  41、原第九十七条变更为第一百二十条 
  42、在章程“第五章 董事会"中,新增“第二节 独立董事",该节条款如下:
  第一百二十一条 公司设独立董事,独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第一百二十二条 独立董事的人数占董事会人数的比例不低于三分之一,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
  第一百二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  第一百二十四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第一百二十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
  第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
  (一)根据法律、法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  (二)具有公司章程要求的独立性;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
  (五)公司章程规定的其他条件。
  第一百二十七条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
  (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)公司章程规定的其他人员;
  (七)中国证监会认定的其他人员。
  第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换
  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
  (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
  (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第一百二十九条 独立董事除具有公司法等相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
  (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会;
  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
  第一百三十条  独立董事除履行前条所述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任或解聘高级管理人员;
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  (六)公司章程规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第一百三十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
  (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
  第二节 董事会
  43、章程“第五章 董事会”原“第二节 董事会”变更为“第三节 董事会”。
  44、原第九十八条  
  第九十八条 公司设董事会,对股东大会负责。
  现改为:
  第一百三十二条 公司设董事会,对股东大会负责。公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。
  45、新增如下条款:
  第一百三十三条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
  第一百三十四条 董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求,确保董事会能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决策。
  第一百三十五条 董事会应具备合理的专业结构,其成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
  46、原第九十九条 董事会由11~17名董事组成,设董事长1人,副董事长1~2人。   
  现改为:
  第一百三十六条 董事会由15名董事组成,设董事长1人,副董事长1~2人。
  47、原第一百条变更为第一百三十七条
  48、原第一百零一条 
  第一百零一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
  现改为:
  第一百三十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
  49、原第一百零二条至第一百零七条变更为第一百三十九条至第一百四十四条
  50、原第一百零八条
  第一百零八条  有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
  (一) 董事长认为必要时;
  (二) 三分之一以上董事联名提议时;
  (三) 监事会提议时;
  (四) 总经理提议时。
  现改为:
  第一百四十五条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
  (一) 董事长认为必要时;
  (二) 三分之一以上董事联名提议时;
  (三) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;
  (四) 监事会提议时;
  (五) 总经理提议时。
  51、原第一百零九条至第一百一十条变更为第一百四十六条至第一百四十七条
  52、新增第一百四十八条
  第一百四十八条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  53、原第一百一十一条变更为第一百四十九条
  54、原第一百一十二条  
  第一百一十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参选董事签字。
  现改为:
  第一百五十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集现场会议而通过书面决议,但须符合本章程规定的预先通知时间且决议草案需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以专人送达、邮寄或者传真方式进行。
  55、原第一百一十三条 
  第一百一十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  现改为:
  第一百五十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。
  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  56、原第一百一十四条至第一百一十七条变更为第一百五十二条至第一百五十五条
  57、新增如下条款:
  第一百五十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
  第一百五十七条  战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
  第一百五十八条  审计委员会的主要职责是:
  (1) 提议聘请或更换外部审计机构;
  (2) 监督公司的内部审计制度及其实施;
  (3) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
  (4) 审核公司的财务信息及其披露;
  (5) 审查公司的内控制度。
  第一百五十九条 提名委员会的主要职责是:
  (1) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
  (2) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
  (3) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
  第一百六十条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
  (1) 研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
  (2) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
  第一百六十一条  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。
  第一百六十二条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  58、删除原第一百一十八条
  第一百一十八条 公司根据需要,可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任:
  (一) 公司股东或股东单位的任职人员;
  (二) 公司的内部人员(如公司的总经理或公司雇员);
  (三) 与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
  第三节 董事会秘书
  59、章程“第五章 董事会”原“第三节 董事会秘书”变更为“第四节 董事会秘书”
  60、原第一百一十九条变更为第一百六十三条
  61、原第一百二十条 
  第一百二十条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委任。
  本章程第八十四条,规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
  现改为:
  第一百六十四条 董事会秘书应当具备深圳证券交易所股票上市规则规定的任职资格,必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任。
  本章程第一百零六条,规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
  62、原第一百二十一条 
  第一百二十一条 董事会秘书的主要职责是:
  (一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;
  (二) 筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;
  (三) 负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;
  (四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;
  (五) 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
  现改为:
  第一百六十五条 董事会秘书的职责是:
  (一) 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
  (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
  (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并负责组织记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性;
  (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
  (五) 列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
  (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会;
  (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;
  (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
  (九) 协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要或会议记录上,并将该会议纪要或会议记录马上提交公司全体董事和监事;
  (十) 为公司重大决策提供咨询和建议;
  (十一) 公司章程和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
  63、原第一百二十二条至第一百二十三条变更为第一百六十六条至第一百六十七条
  64、原第一百二十四条至第一百三十五条变更为第一百六十八条至第一百七十九条
  第七章 监事会
  第一节 监事
  65、原第一百三十六条
  第一百三十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
  现改为:
  第一百八十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
  监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
  66、原第一百三十七条至第一百四十条变更为第一百八十一条至第一百八十四条
  67、新增以下条款:
  第一百八十五条 监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。
  第一百八十六条 公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
  68、原第一百四十一条变更为第一百八十七条
  第二节 监事会
  69、原第一百四十二条变更为第一百八十八条
  70、新增第一百八十九条
  第一百八十九条  公司监事会对全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。
  71、原第一百四十三条
  第一百四十三条 监事会行使下列职权:
  (一) 检查公司的财务;
  (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
  (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
  (四)提议召开临时股东大会;
  (五)列席董事会会议;
  (六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  现改为:
  第一百九十条 监事会行使下列职权:
  (一) 检查公司的财务;
  (二)对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;
  (三)当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
  (四)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告;
  (五)提议召开临时股东大会;
  (六)列席董事会会议;
  (七)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
  72、新增第一百九十一条
  第一百九十一条  监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果是对公司董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
  73、原第一百四十四条
  第一百四十四条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。
  现改为:
  第一百九十二条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前以书面送达全体监事。
  监事会可根据需要及时召开临时会议。
  监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。
  74、新增第一百九十三条
  第一百九十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
  75、原第一百四十五条至第一百四十九条变更为第一百九十四条至第一百九十八条
  第八章 财务会计制度、利润分配和审计
  76、原第一百五十条变更为第一百九十九条
  77、原第一百五十一条
  第一百五十一条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。
  现改为:
  第二百条 公司在每一会计年度第一季度、第三季度结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司的年度财务报告。
  78、原第一百五十二条变更为第二百零一条
  79、原第一百五十三条 
  第一百五十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
  现改为:
  第二百零二条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
  80、原第一百五十四条至第一百六十七条变更为第二百零三条至第二百一十六条
  第九章 通知和公告
  81、章程原“第九章 通知和公告”变更为“第九章 通知、公告和信息披露”
  82、原第一百六十八条 
  第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:
  (一)以专人送出;
  (二)以邮件方式送出;
  (三)以公告方式进行;
  (四)公司章程规定的其他形式。
  现改为:
  第二百一十七条 公司的通知以下列形式发出:
  (一) 以专人送出;
  (二)以邮件方式送出;
  (三)以公告方式进行;
  (四)传真方式;
  (五) 电子邮件方式;
  (六)公司章程规定的其他形式。
  83、原第一百六十九条至第一百七十二条变更为第二百一十八条至第二百二十一条
  84、原第一百七十三条
  第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第二十个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
  现改为:
  第二百二十二条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送人签收日期为送达日期;公司通知邮寄的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;公司通知以传真方式或电子邮件方式进行的,发出之日为送达日期;以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
  85、原第一百七十四条变更为第二百二十三条
  86、原第一百七十五条
  第一百七十五条 公司以《中国证券报》、《金融时报》、《上海证券报》或中国证监会指定的其他报刊当中的任意一份报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
  现改为:
  第二百二十四条 公司指定《中国证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
  87、新增“第三节 信息披露”
  第三节  信息披露
  第二百二十五条  公司应制定信息披露的制度,按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。
  第二百二十六条  公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
  第二百二十七条  公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息,包括但不限于:
  (1) 董事会、监事会的人员及构成;
  (2) 董事会、监事会的工作及评价;
  (3) 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;
  (4) 各专门委员会的组成及工作情况;
  (5) 公司治理的实际状况,及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因;
  (6) 改进公司治理的具体计划和措施。
  第二百二十八条  公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
  第二百二十九条  公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动的重要事项。
  第二百三十条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
  第二百三十一条  公司董事会秘书负责信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。
  88、原第一百七十六条至第二百零九条变更为第二百三十二条至第二百六十五条