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2019年09月16日 星期一

神州信息(000555)公告正文

深圳市太光电信股份有限公司修改《公司章程》的议案

公告日期:2002-04-19

                         修改《公司章程》的议案  

  1、原第五条修改为:"第五条公司住所:深圳市福田区车公庙泰然工贸园201栋2楼。邮政编码:518040"
    2、原第十一条后增加"、公司副经理"
    3、原第十八条修改为:"第十八条公司的内资股,在中国证券结算有限公司深圳分公司集中托管。"
  4、原第二十九条后面增加:"董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。"
  5、原第三十七条修改为"股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权益。
  股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
  董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任,股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"
  6、原第四十三条修改为:"股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
  公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告证券交易所,公司董事会应当作出解释并公告。董事会应当承担相应的责任。
  7、原第四十四条第一款修改为"(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二,即5人时;",在第四款后增加"(五)、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时;"以后各款序号顺延。
  8、原第四十八条后增加两条:"第四十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
  (一)、公司增加或者减少注册资本;
    (二)、发行公司债券;
    (三)、公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)、《公司章程》的修改;
    (五)、利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)、董事会和监事会成员的任免;
    (七)、变更募股资金投向;
    (八)、需股东大会审议的关联交易;
    (九)、需股东大会审议的收购或出售资产事项;
    (十)、变更会计师事务所;
    第五十条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;
    (二)、验证出席会议人员资格的合法有效性;
    (三)、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
    (四)、股东大会的表决程序是否合法有效;
    (五)、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
    9、原第四十九条修改为:"第五十一条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权,投票权的征集应当采取无偿方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。"
  10、原第五十条至五十三条序号顺延。
  11、删除原第五十四条,在后面加上七条:"第五十六条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
  第五十七条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合股东大会规范意见和公司章程的规定。
  第五十八条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
  第五十九条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
  第六十条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
  提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
  第六十一条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  (一)、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
  (二)、会议地点应当为公司所在地。
  第六十二条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  (一)、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;
  (二)、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十条及有关规定,出具法律意见;
  (三)、召开程序应当符合本章程的规定。"
    12、原第五十五条修改为:"第六十三条股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应当在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,董事会在延期召开通知中应说明原因并公告延期后召开的日期。"
  13、第五十六条修改为:"第六十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程规定的程序自行召集临时股东大会。"
  14、原第五十七条序号顺延,原第五十八条修改为:"第六十五条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
  股东大提案应当符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围;
    (二)有明确议题和具体决议事项;
    (三)以书面形式提交或送达董事会。
  15、原第五十九条后增加:"第六十六条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
  列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
  第六十七条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
  第六十八条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于《公司章程》第四十九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。"
  16、原第五十九条修改为:"第六十九条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按以下原则对提案进行审核:
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。"
  17、原第六十条删除,增加五条为:"第七十条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。
  第七十一条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  第七十二条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
  第七十三条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。"
  18、原第六十一条修改为:"第七十四条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程的规定程序要求召集临时股东大会。"
  19、原第六十二条至第六十六条序号顺延,原第六十六条后增加一条:"第八十条公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务及其他关联方担保。"
  20、原第六十七条修改为:"第八十一条因换届或其他原因需要更换、增补董事时,公司董事会、单独或合并持有公司发行在外股份5%以上的股东,可以提出董事候选人;单独或合并持有公司发行在外股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人;公司监事会可以提出独立董事候选人。
  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,候选人必须具备法律、法规及本章程规定的任职资格。
  董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责,尽勤勉义务。
  股东大会审议董事、监事选举提案,应当对每一董事、监事逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在该次会议结束后立即就任。"
  21、原第六十八条至第七十一条序号顺延,原第七十一条后面增加两条为:"第八十六条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
  第八十七条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。"
  22、原第七十二条修改为:"第八十八条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
  关联股东回避表决的程序为:关联股东自行回避,也可由任何其他参加股东大会的股东或者股东代表提出回避要求。如其他股东或股东代表提出回避请求但有关股东代表认为不属于应回避范围,应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东,股东大会将按照有争议的股东回避表决的方式进行表决。
  对于股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。"
  23、原第七十三、七十四、七十五条序号顺延,原第七十五条后面增加三条:"第九十二条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
  股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。
  第九十三条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
  第九十四条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。"
  24、原第七十六条至第七十八条序号顺延,原第七十九条修改为:"第九十八条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
  公司应和董事签定聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务,董事违反法律法规和《公司章程》时应承担的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。"
  25、原第八十条至八十二条序号顺延,原第八十二条后增加一条:"第一百零二条按公司章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易(包括对外担保、财务承诺等),未经股东大会或董事会批准时,任何董事不得以公司名义签署任何合同协议、担保书、承诺书等。如有违反,一切责任由个人承担。"26、原第八十三条修改为:"第一百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  有关联关系的董事应在付诸表决时主动申明回避,否则,会议主持人则指明其回避,然后,由非关联关系的董事进行表决。
  主持会议的董事长应当要求关联董事回避,如会议主持人为关联董事,副董事长或其他董事可以要求会议主持人回避。无须回避的董事有权要求关联董事回避。"
  27、原第八十四条至第九十一条序号顺延。
  28、修改原章程独立董事一节:"第一百一十二条公司建立独立董事制度,聘任适当人员担任公司独立董事,其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
  第一百一十三条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  公司独立董事必须确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第一百一十四条担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有《公司章程》第一百一十六条所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)公司章程规定的其他条件。
    第一百一十五条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员
  第一百一十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  第一百一十七条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
  中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
  第一百一十九条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》及有关规范性文件规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第一百二十二条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:
  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司董事会应将有关情况予以披露。
    第一百二十三条
  独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其他事项。独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一:
    同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第一百二十四条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
    (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承担。
  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"
  29、原第一百零二条序号改为第一百二十五条。
  30、原第一百零三条修改为:"第一百二十六条董事会由七人组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事3人。"
  31、原第一百零四条序号改为第一百二十七条。
  32、原第一百零五条修改为:"第一百二十八条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。"
  33、原第一百零六条改为修改为:"第一百二十九条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。
  公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
  34、原第一百零七条修改为:"第一百三十条董事会对公司涉及投资、资产处置、对外担保及其他相关事项,可以按照以下决策权限的规定决策,但应当建立严格的审查和决策程序:
  (一)、运用公司资产进行投资,包括短期对外投资(不包括本条
    (二)项所述的投资)、长期股权投资、经营项目投资、委托理财、承包、租赁或委托经营、国债投资等,决策权限为公司最近一个会计年度经审计的净资产的30%范以内。
  (二)运用公司资产进行证券投资、债券(不含国债)、期货、高新技术领域等风险投资和对外担保(包括为公司控股子公司以外的企业担保),决策权限为公司最近一个会计年度经审计后的净资产的30%。
  董事会在12个月内批准的上述投资、担保项目的累计投资金额或累计担保金额不得超过公司最近一个会计年度经审计后的净资产的30%。累计超过上述限额的任一投资或担保事项,应经股东大会批准。
  (三)出售、收购资产,决策权限为不超过下列标准的任一标准:
    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占最近一期经审计的资产总额的30%。
  2、被收购或出售资产相关的净利润或净亏损的绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的比例不足50%,且净利润或净亏损的绝对金额不足100万元的(收购或出售资产的净利润或净亏损值无法计算的,不适用本项规定,收购或出售企业所有者权益的,被收购或出售企业的净利润或亏损值以这部分产权相关的净利润或亏损值计算);
  3、收购或出售资产的交易金额(承担债务、费用一并计算)占公司最近一期经审计的净资产值50%。
  公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买或出售的,以其累计数计算购买或出售资产的数额。
  (四)公司拟与关联方进行的关联交易事项(包括但不限于深圳证券交易所〈股票上市规则〉所认定的关联交易),决策权限为关联交易金额在3000万元以下或在公司最近经审计的净资产的30%以下。
  如果公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准,应经股东大会批准后方可实施。
  上述关联方主要包括:
  1、控股股东及对其有实质影响的法人或自然人;
  2、其他持有公司5%以上股权的股东直接控制的企业;
  3、控股股东所控制或参股的企业,以及合营企业或联营企业;
  4、与公司董事监事、总经理(副总经理)、财务负责人、董事会秘书等关键管理人员的家庭成员或关系密切的亲属及其直接控制的企业;
  5、具有本《公司章程》》规定的一致行动的情形的其他股东;
  6、其他对公司有实质性影响的法人或自然人。"
  35、原第一百零八条修改为"第一百三十一条董事长和副董事长由公司董事(独立董事除外)担任,由全体董事多半数选举产生和罢免。"
  36、原第一百零九条序号顺延,增加一款"(七)提名董事会秘书;"
  37、第一百一十条至第一百一十一条序号顺延。
  38、原第一百一十二条修改为:"第一百三十五条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议;
  (一)董事长认为必要时;
  (二)1/3以上董事联名提议时;
  (三)监事会提议时;
  (四)经理提议时;
  (五)二分之一以上的独立董事提议时。"
  39、原第一百一十七条修改为:"第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事应当以认真、负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以以书面形式委托其他董事带为出席会议,并按委托人的意愿代为投票,委托人应当独立承担法律责任。
  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。"
  40、原第一百一十八条修改为:"第一百四十条董事会表决方式为:举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。"
  41、原第一百一十九条至第一百二十一条序号顺延。
  42、根据深圳证券交易所《股票上市规则》修改董事会秘书一节:"第一百四十四条董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
  第一百四十五条董事会秘书应当具备必备的专业知识和经验,并符合下列条件:
  (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
  (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
  (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任;
  (四)有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;
  (五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
  第一百四十六条董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。
  第一百四十七条董事会秘书负责公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
  第一百四十八条董事会秘书的职责:
  (一)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
  (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性;
  (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;
  (五)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
  (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会;
  (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录;
  (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
  (九)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、公司章程及本所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监事;
  (十)为公司重大决策提供咨询和建议;
  (十一)公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。
  第一百四十九条董事会秘书由公司董事长提名,必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书,由董事会聘任,报证券交易所备案并公告;对于没有合格证书的,经证券交易所认可后由董事会聘任。
  第一百五十条董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第一百五十一条公司应当在原任董事会秘书离任后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选带行董事会秘书职责。
  第一百五十二条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向公司股票上市的证券交易所报告,说明原因并公告。
  董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关档案文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
  第一百五十三条公司董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另外委任一名董事会证券事务代表,在董事会秘书不能履行职责时,代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格,经过证券交易所培训和资格考核并取得合格证书。
  43、原第一百二十八条至第一百三十条序号顺延。
  44、原第一百三十一条增加一款,序号改为第一百五十五条:"(十)、按公司章程规定须经股东大会或董事会批准的与公司有关的交易(包括对外担保、财务承诺等),未经股东大会或董事会批准时,任何经理不得以公司名义签署任何合同协议、担保书、承诺书等。如有违反,一切责任由经理个人承担。"原第十款序号顺延。
  45、原第一百三十二条至第一百四十三条序号顺延。
  46、原第一百四十三条修改为:"第一百七十一条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。维护股东的利益、监督董事会、经理履行职务,监事有以下行为之一的,视为失职:
  (一)对公司存在的重大问题,没有尽到监督检查的责任或是发现后隐瞒不报的;
  (二)对董事会提交股东大会的财务报告的真实性、完整未尽严格审核而发生重大问题的;
  (三)泄露公司机密的;
  (四)在履行公司职责过程中接受不正当利益的;
  (五)其他严重失职的行为。"
  47、原第一百四十四条后增加一条:"第一百七十二条监事候选人提名方法:
  (一)股东代表监事候选人:由单独或合并持有公司5%以上的股东向监事会书面提名,由监事会进行资格审查;
  (二)职工代表监事候选人:由公司职工民主选举产生。
  48、原第一百四十五条修改为:"第一百七十二条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。
  监事会召集人未指定代行其职责的人员时,又二分之一的监事共同推举一名监事代行其职权。"
  49、原第一百四十六条序号顺延,并增加两款:"
  (六)、向股东大会报告有关问题;原第六款序号改为第七款。"50、原第一百四十七条至第一百四十九条序号顺延。原第一百四十九条后增加两条:"第一百七十八条召开监事会时,可以要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部外部审计人员及法律顾问列席会议,并回答相关问题。列席人员可以发表意见和建议,但不得参与表决。
  第一百七十九条监事会在下列情况下,可以召开临时会议:
  (一)监事会召集人认为必要时;
  (二)1/3以上监事联名提议时;
  (三)董事会提议时;
  (四)经理提议时;监事会临时会议的通知在会议召开前二日内,以书面方式通知监事及其他应参加会议人员。
  51、原第一百五十条、第一百五十一条序号顺延。第一百五十一条后增加六条。
  "第一百八十二条监事会会议应当由1/2以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议,必须经全体监事的过半数通过。
  第一百八十三条监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会监事签字。
  第一百八十四条监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。
  委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
  代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
  第一百八十五条监事会会议应当有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由监事会指定一名监事。监事会记录保管期为十五年。
  第一百八十六条监事会会议记录包括以下内容:
  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
  (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名;
  (三)会议议程;
  (四)监事发言要点;
  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。"
  52、原第一百五十二条删除。原第一百五十三条序号改为第一百八十八条。
  53、原第一百五十四条修改为:"第一百八十九条公司在每一会计年度在每年前三个月、九个月结束后三十日内编制季度财务报告;前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。"
  54、原第一百五十四条序号顺延,原第一百五十五条修改为"第一百九十一条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。"
  55、原第一百五十六条至一百六十九条序号顺延。
  56、原第一百七十条修改为:"第二百零四条公司对会计师事务所的聘任或续聘,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。"
  57、原第一百七十一条至第一百七十五条序号顺延。
  58、原第一百七十六条修改为:"第二百一十条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;通知以通讯方式发出的自发出之日为送达日期。"
  59、原第一百七十七条至第二百零四条序号顺延。