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2020年06月01日 星期一

锦龙股份(000712)公告正文

广东锦龙发展股份有限公司关于修改公司章程有关条款的说明

公告日期:2002-04-17

              广东锦龙发展股份有限公司关于修改公司章程有关条款的说明 

  根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的规定,并结合本公司的实际情况,拟对本公司现行的《广东锦龙发展股份有限公司章程》(以下简称原公司章程)作出如下修改:
  1.原公司章程第四条:
  “第四条 公司注册名称:广东锦龙发展股份有限公司
  GUANGDONG JINLONG DEVELOPING CO., LTD.”
  现修改为:“第四条  公司注册名称:广东锦龙发展股份有限公司
  Guangdong Golden Dragon Development Inc. ”
  2.原公司章程第十条:
  “第十条  公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。”
  现修改为:“第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”
  3.原公司章程第十一条:
  “第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经济师、总工程师、财务总监和董事会秘书。”
  现修改为:“第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经济师、总工程师、财务总监和董事会秘书。”
  4.原公司章程第十二条:
  “第十二条  公司的经营宗旨:在强强结合的基础上,充分利用现代企业制度的运作机制,重塑企业经营机制,以最佳的产品质量和售后服务参与市场竞争,为股东谋求最大的投资回报。”
  现修改为:“第十二条  公司的经营宗旨是:按规范的股份公司模式运作,以市场为导向,以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代管理为依托,突出主业,积极推进多元化经营。使公司成为管理先进,具有市场竞争能力和自我发展能力的经济实体,实现全体股东的利益最大化。”
  5.原公司章程第十三条:
  “第十三条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:
  主营:织布、漂染、制衣、织袜、化纤长丝及织造、建筑陶瓷、高压电瓷、日用陶瓷。
  副营:各类纺织品、纺织机械、建筑材料、包装材料、食品、饮料、玩具等。
  公司经营方式:生产、加工、批发、零售。
  公司根据市场变化和公司业务发展的需要,可依法调整经营范围和方式。”
  现修改为:“第十三条  经公司登记机关核准,公司经营范围是:
  染织、化纤长丝生产、房地产开发。
  公司根据市场变化和公司业务发展的需要,可依法调整经营范围和方式。”
  6.原公司章程第十八条:
  “第十八条  公司的内资股,在深圳证券结算有限公司集中托管。”
  现修改为:“第十八条  公司的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”
  7. 原公司章程十九条:
  “第十九条 公司股份由发起人股(含国有法人股、其他法人股)和社会公众股构成。设立时,经批准发行的普通股总数为6680.33万股,其中向发起人发行5009.63万股,占公司发行普通股总数的75%。”
  现修改为:“第十九条 公司股份由法人股和社会公众股构成。设立时,经批准发行的普通股总数为6680.33万股,其中向发起人发行5009.63万股,占公司发行普通股总数的75%。”
  8.原公司章程第三十七条:
  “第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”
    现修改为:“第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益的,股东有权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
  9.原公司章程第四十条: 
  “第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
  现修改为:“第四十条  公司的控股股东对公司和其他股东负有诚信义务,应严格按照法律法规行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式,损害公司或其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”
  10.新增第四十一条:
  “第四十一条  控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员。”
  11.新增第四十二条:
  “第四十二条  公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出,控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司和其他股东的利益。”
  12.新增第四十三条:
  “第四十三条  控股股东除董事之外的其他人员不得兼任公司的执行人员。”
  13.原公司章程第四十一条变更为第四十四条。
  14.原公司章程第四十二条:
  “第四十二条  股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
  (一) 决定公司经营方针和投资计划;
  (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四) 审议批准董事会的报告;
  (五) 审议批准监事会的报告;
  (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议;
  (九) 对发行公司债券做出决议;
  (十) 对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; 
  (十一) 修改公司章程;
  (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
  (十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
  (十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
  现修改为:“第四十五条  股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权:
  (一)决定公司经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;
  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四)审议批准董事会的报告;
  (五)审议批准监事会的报告;
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)审议变更募集资金投向; 
  (九)审议需股东大会审议的关联交易;
  (十)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十一)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
  (十二)对发行公司债券做出决议;
  (十三)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议; 
  (十四)修改公司章程;
  (十五)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
  (十六)审议有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案;
  (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”
  15.原公司章程第四十三条:
  “第四十三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”
  现修改为:“第四十六条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。”
  16.原公司章程第四十四条:
  “第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时;
  (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  (四) 董事会认为必要时;
  (五) 监事会提议召开时;
  (六) 公司章程规定的其他情形。
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
  现修改为:“第四十七条  有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
  (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时;
  (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  (四) 董事会认为必要时;
  (五) 监事会提议召开时;
  (六) 二分之一以上的独立董事提议召开时。
  (七) 公司章程规定的其他情形。
  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。”
  17.新增第四十八条:
  “第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中列明提案内容时,对涉及本章程第九十一条所列的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。”
  18.原公司章程第四十五条、第四十六条、第四十七条、第四十八条依序变更为第四十九条、第五十条、第五十一条、第五十二条。
  19.原公司章程第四十九条:
  “第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
  股东应以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”
  现修改为:“第五十三条  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同样的法律效力。
  股东应以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”
  20.原公司章程第五十条至第五十四条依序变更为第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条。
  21.原公司章程第五十五条:
  “第五十五条  单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。”
  现修改为:“第五十九条  单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应当按下列程序办理:
  (一) 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
  (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。
  (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
  (四) 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
  (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
  (六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  (1)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
  (2)会议地点应当为公司所在地。
  (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  (1) 会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由执行董事或其他董事主持;
  (2) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十七条的规定,出具法律意见;召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  (八)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
  22.删除原公司章程第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十条、第六十一条、第六十二条。
  23.新增第六十条 :
  “第六十条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第五十九条规定的程序自行召集临时股东大会。”
  24.新增第六十一条:  
  “第六十一条 公司董事会、独立董事和单独或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”
  25.原公司章程第六十三条:
  第六十三条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
  现修改为:“第六十二条  公司召开股东大会,持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。”
  26. 原公司章程六十四条变更为第六十三条。
  27.原公司章程第六十五条:
  “第六十五条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十七条的规定对股东大会提案进行审查。”
  现修改为:“第六十四条  公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查。”
  28.原公司章程第六十六条变更为第六十五条。
  29.原公司章程第六十七条:
  “ 第六十七条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第七十一条的规定要求召集临时股东大会。”
  现修改为“第六十六条  提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十九条的规定要求召集临时股东大会。”
  30.原公司章程第六十八条、六十九条、依序变更为第六十七条、第六十八条。
  31.原公司章程第七十条:
  “第七十条  年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”
  现修改为:“第六十九条  年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第九十一条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。”
  32.原公司章程第七十一条至第七十六条、依序变更为第七十条至第七十五条。
  33.新增“第四节  股东大会的召开”。
  34.新增第七十六条:
  “第七十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。”
  35.新增第七十七条:
  “第七十七条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。”
  36.新增第七十八条: 
  “第七十八条  在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。”
  37.新增第七十九条: 
  “第七十九条  在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
  (一)公司财务的检查情况;
  (二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
  (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。”
  38.新增第八十条: 
  “第八十条  注册会计师对公司财务报告出具非标准无保留意见、解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。”
  39.新增第八十一条:
  “第八十一条  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。”
  40.原公司章程“第四节 股东大会决议”现改为“第五节 股东大会决议”。原公司章程第七十七条至第八十五条依序变更为第八十二条至第九十条。
  41.原公司章程 第八十六条: 
  “第八十六条  股东大会也可以采取通讯表决方式,但是年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,也不得采取通讯表决方式:
  (一) 公司增加或者减少注册资本;
  (二) 发行公司债券;
  (三) 公司的分立、合并、解散和清算;
  (四) 《公司章程》的修改;
  (五) 利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六) 董事会和监事会成员的任免;
  (七) 变更募股资金投向;
  (八) 需股东大会审议的关联交易;
  (九) 需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十) 变更会计师事务所;”
  现修改为:“第九十一条 股东大会也可以采取通讯表决方式,但是年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,也不得采取通讯表决方式:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司债券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  (四)《公司章程》的修改;
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)董事会和监事会成员的任免;
  (七)变更募股资金投向;
  (八)需股东大会审议的关联交易;
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十)变更会计师事务所;
  (十一)法律、法规规定的不得通讯表决的其他事项。”
  42.原公司章程第八十六条、第八十七条依序变更为第九十二条、第九十三条。
  43.原公司章程第八十八条:
  “第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”
  现修改为:“第九十四条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为:
  (一)本届董事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东,有权提出董事(不含独立董事)候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
  (二)本届监事会、单独持有或合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东,有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。
  (三)职工担任监事的候选人由公司职工代表提名,公司职工代表大会选举产生。
  (四)提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及候选人有无《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形的声明等相关的证明材料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和本公司章程规定的提案,应提交股东大会讨论;对于不符合上述规定的提案,不提交股东大会讨论,应当在股东大会上进行解释和说明。
  (五)董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
  (六)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
  独立董事的提名方式与程序由本章程另行规定。” 
  44.原公司章程第八十九条至第九十五条依序变更为第九十五条至第一百零一条。
  45.原公司章程第九十六条
  “第九十六条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录保存期不少于10年。”
  现修改为:“第一百零二条  股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定妥善保存。股东大会会议记录保存期限为十五年。”
  46.原公司章程第九十七条变更为第一百零三条。
  47.原公司章程第九十八条:
  “第九十八条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”
  现修改为:“第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司设立独立董事。有关独立董事的任职资格、选任、职权等事项适用本章第二节的规定。”
  48.原公司章程第九十九条、第一百条依序变更为第一百零五条、第一百零六条。
  49.新增第一百零七条:
  “第一百零七条 公司应和董事、监事、总经理和其他高级管理人员签订聘任合同,明确公司和董事、监事、总经理和其他高级管理人员之间的权利义务、上述人员的任期、违反法律、法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
  董事长代表公司与其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员签订上述聘任合同;以董事会决议形式授权一名董事代表公司与董事长签署上述聘任合同。”
  50.原公司章程第一百零一条至第一百零三条依序变更为第一百零八条至第一百一十条。
  51.原公司章程第一百零四条:
  “第一百零四条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。”
  现修改为:“第一百一十一条  董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
  除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
  董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事不得参加本次会议,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会对本条所规定事项的批准,应经出席董事会会议的董事之半数以上通过。”
  52.原公司章程第一百零五条至第一百一十一条依序变更为第一百一十二条至第一百一十八条。
  53.新增第一百一十九条:
  “第一百一十九条 经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外。”
  54.原公司章程第一百一十二条变更为一百二十条。
  55.原公司章程第五章增加一节作为第二节:“第二节  独立董事”。
  56. 新增第一百二十一条:
  “第一百二十一条 公司设立独立董事。独立董事由与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的人员担任。独立董事中至少有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事不得在公司担任除独立董事外的任何其他职务。”
  57.新增第一百二十二条:
  “第一百二十二条 下列人员不得担任独立董事:
  (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属(直系亲属是指配偶、父母、子女等)、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;                                              
  (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五) 公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;
  (六) 本章程第一百零五条规定的不得担任公司董事的人员;
  (七) 中国证监会认定的其他人员。”
  58.新增第一百二十三条:
  “第一百二十三条  独立董事应当符合下列基本条件:
  (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;  
  (二) 并非本章程第一百二十二条所列人员;
  (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。”
  59.新增第一百二十四条:
  “第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
  60.新增第一百二十五条:
  “第一百二十五条 独立董事的提名、选举和更换的方法:
  (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
  (四)在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  (五)独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
  (六)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
  (七)除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  (八)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”
  61.新增第一百二十六条:
  “第一百二十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权:
  (一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产百分之五的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三) 向董事会提请召开临时股东大会;
  (四) 提议召开董事会;
  (五) 独立聘请外部审计机构或咨询机构;
  (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。”
  62.新增第一百二十七条:
  “第一百二十七条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  (一) 提名、任免董事;
  (二) 聘任或解聘高级管理人员;
  (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  (六) 本章程规定的其他事项。
  独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。”
  63.新增第一百二十八条:
  “第一百二十八条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
  (一) 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司按章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或者两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  (二) 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
  (三) 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  (五) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
  (六) 公司可以建立必要的独立董事责任补偿制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”
   64.原公司章程第五章第二节董事会变更为“第三节董事会”。
  65.原公司章程第一百一十三条变更为第一百二十九条。
  66.原公司章程第一百一十四条:
  “第一百一十四条  董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人,独立董事2人。”
  现修改为“第一百三十条  董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事2人。”
  67.原公司章程第一百一十五条:
  “第一百一十五条 董事会行使下列职权:
  (一)  负责召集股东大会,并向大会报告工作;
  (二)  执行股东大会的决议;
  (三)  决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)  制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)  制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)  制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
  (七)  拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
  (八)  在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
  (九)  决定公司内部管理机构的设置;
  (十)  聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
  (十一) 制订公司的基本管理制度;
  (十二) 管理公司信息披露事项; 
  (十三) 制订公司章程的修改方案;
  (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
  (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
  (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。”
  现修改为:“第一百三十一条  董事会行使下列职权:
  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;
  (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
  (九)在股东大会的授权范围内,决定公司的收购、出售资产事项;
  (十)在股东大会授权范围内,签订关联交易协议;
  (十一)决定公司内部管理机构的设置;
  (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、总工程师、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
  (十三)制订独立董事津贴标准;
  (十四)制订公司的基本管理制度;
  (十五)管理公司信息披露事项;
  (十六)制订公司章程的修改方案; 
  (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 
  (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
  (十九)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。
  68.原公司章程第一百一十六条、第一百一十七条依序变更为第一百三十二条、第一百三十三条。
  69.原公司章程第一百一十八条:
  “第一百一十八条  按照《公司法》及有关法规规定,公司对外投资、借款和担保应建立严格的审查和决策程序,具体办法由董事会制定。
  (一) 公司从事风险投资,对某个项目(于上下游关系的投资项目应视为同一项目,下同)累计投资金额在1,000万元以内的由董事长确定,累计投资金额在1,000万元至5,000万元的,由董事会集体决定,累计投资金额在5,000万元以上的,由股东大会批准;
  (二) 公司从事一般性项目投资,对某个项目累计投资金额在5,000万元以内的由董事长确定,累计投资金额在5,000万元至10,000万元的,由董事会集体决定,累计投资金额在10,000万元以上的,由股东大会批准;
  (三) 公司对外借款,借款金额在10,000万元以内的由董事长确定,借款金额在10,000万元至30,000万元的,由董事会集体决定,借款金额在30,000万元以上的,由股东大会批准;
  (四) 公司对外担保,按以下方式决定:
  1、 担保5,000万元以下的,由董事长批准;
  2、 担保5,000万元至10,000万元,由董事会批准;
  3、 担保10,000万元以上,由股东大会批准。
  (五)公司的分公司、控股公司、全资子公司以及公司实际控制的其他公司未经公司按照上述规定的担保批准权限批准的,无权进行任何形式的对外投资、借款和担保。”
  现修改为:“第一百三十四条  按照《公司法》及有关法规规定,公司对外投资、资产收购和出售、借款和担保应建立严格的审查和决策程序,具体办法由董事会制定。
  (一) 公司从事风险投资,对同一项目(于上下游关系的投资项目应视为同一项目,下同)累计投资金额在1,000万元以内的(含1,000万元)由董事长确定,累计投资金额超过1,000万元至5,000万元的(含5,000万元),由董事会集体决定,累计投资金额超过5,000万元的,由股东大会批准;
  (二) 公司从事一般性项目投资,对同一项目累计投资金额在5,000万元以内的(含5,000万元)由董事长确定,累计投资金额超过5,000万元至10,000万元的(含10,000万元),由董事会集体决定,累计投资金额超过10,000万元的,由股东大会批准;
  (三) 公司对外借款,借款金额在10,000万元以内的(含10,000万元)由董事长确定,借款金额超过10,000万元至30,000万元的(含30,000万元),由董事会集体决定,借款金额超过30,000万元的,由股东大会批准;
  (四) 公司对外担保,按以下方式决定:
  1、担保5,000万元以下的(含5,000万元),由董事长批准;
  2、担保金额超过5,000万元至10,000万元(含10,000万元),由董事会批准;
  3、担保金额超过10,000万元的,由股东大会批准。
  (五)公司的分公司、控股公司、全资子公司以及公司实际控制的其他公司未经公司按照上述规定批准权限批准的,无权进行任何形式的对外投资、借款和担保。
  (六)董事会有权决定下述收购、出售资产事项:
  1. 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的百分之十以上、百分之五十以下的;
  2. 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上、百分之五十以下,且绝对金额在100万元以上、500万元以下的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外);
  3. 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的百分之十以上、百分之五十以下,且绝对金额在100万元以上、500万元以下的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外);
  4. 收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额百分之十以上的。
  (七)董事会有权决定公司签署关联交易总额低于3000万元人民币或低于公司最近经审计净资产总额百分之五的关联交易协议,而无需获得公司股东大会的批准。”
      70.原公司章程第一百一十九条至第一百二十二条依序变更为第一百三十五条至第一百三十八条。
  71.原公司章程第一百二十三条:
  “第一百二十三条 有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:
  (一) 董事长认为必要时;
  (二) 三分之一以上董事联名提议时;
  (三) 监事会提议时;
  (四)  经理提议时。”
  现修改为:“第一百三十九条 有下列情形之一的,董事长应在3个工作日内召集临时董事会会议:
  (一) 董事长认为必要时;
  (二) 三分之一以上董事联名提议时;
  (三) 二分之一以上独立董事联名提议时;
  (四) 监事会提议时;
  (五)  总经理提议时。”
  72.原公司章程第一百二十四条:
  “第一百二十四条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面传真方式;通知时限为:收到通知十日内。
  如有本章第一百二十二条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
  现修改为:“第一百四十条  董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真或其他书面方式;通知时限为:临时董事会会议召开3日前通知到各董事。
  如有本章第一百三十九条第(二)、(三)、(四)(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”
  73.新增第一百四十二条:
  “第一百四十二条 公司董事会会议应按照严格的规定程序进行。董事会应按公司章程规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。”
  74.原公司章程第一百二十六条至第一百二十八条依序变更为第一百四十三条至第一百四十五条。
  75.原公司章程第一百二十九条:
  “第一百二十九条  董事会决议表决方式为必须经全体董事的过半数通过。每名董事有一票表决权。
  现修改为:“第一百四十六条  董事会决议由参加会议的董事以举手或书面方式表决。”
  76.原公司章程第一百三十条:
  “第一百三十条  董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。”
  现修改为:“第一百四十七条  董事会会议应当有记录,董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名,并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应作为公司重要档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定妥善保存,以作为日后明确董事责任的重要依据,保存期限为十五年。”
  77.原公司章程第一百三十一条、第一百三十二条依序变更为第一百四十八条、第一百四十九条。
  78.新增第一百五十条:
  “第一百五十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬、考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”
  79.新增第一百五十一条:
  “第一百五十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。”
  80.新增第一百五十二条:
  “第一百五十二条 审计委员会的主要职责是:
  (一) 提议聘请或更换外部审计机构;
  (二) 监督公司的内部审计制度及其实施;
  (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通;
  (四) 审核公司的财务信息及其披露;
  (五) 审查公司的内控制度。”
  81.新增第一百五十三条:
  “第一百五十三条 提名委员会的主要职责是:
  (一) 研究董事、总经理等高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;
  (二) 广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选;
  (三) 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。”
  82.新增第一百五十四条:
  “第一百五十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
  (一) 研究董事与总经理等高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
  (二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。”
  83.新增第一百五十五条:
  “第一百五十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。”
  84.新增第一百五十六条:
  “第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。”
  85.原公司章程第一百三十三条删除。
  86.原公司章程第五章第三节董事会秘书变更为“第四节董事会秘书”。
  87.原公司章程第一百三十四条变更为第一百五十七条。
  88.原公司章程第一百三十五条:
  “第一百三十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。
  本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”
  现修改为:“第一百五十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。其任职资格如下:
  (一) 具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
  (二) 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠实地履行职责;
  (三) 公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任;
  (四) 有《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人士不得担任董事会秘书;
  (五) 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。”
  89.原公司章程第一百三十六条:
  “第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是:
  (一)董事会秘书为公司与深圳交易所的指定联络人,负责准备和提交深圳交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
  (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录;
  (四)协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;  
  (五)列席涉及信息披露的有关会议,上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
  (六)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳交易所和中国证监会;
  (七)负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;
  (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
  (九)帮助董事会依法行使职权。在董事会违反法律法规、公司章程及深圳交易所有关规定作出决议时,及时提出异议,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事;
  (十)为上市公司重大决策提供咨询和建议;
  (十一)深圳交易所要求履行的其他职责。”
  现修改为:“第一百五十九条  董事会秘书的主要职责是:
  (一) 董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人,负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;
  (二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;
  (三) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性。负责保管会议文件和记录;
  (四) 协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;
  (五) 列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;
  (六) 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和中国证监会;
  (七) 负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章;
  (八) 帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任;
  (九) 帮助董事会依法行使职权。在董事会违反法律法规、公司章程及深圳证券交易所有关规定作出决议时,及时提醒董事会,如董事会坚持作出上述决议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事;
  (十) 为公司重大决策提供咨询和建议;
  (十一) 深圳证券交易所要求履行的其他职责。”
  90.新增第一百六十条:
  “第一百六十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,将有关文档文件、正在办理或待办理事项,在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺一旦离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。”
  91.原公司章程第一百三十七条、一百三十八条依序变更为第一百六十一条、第一百六十二条。
  92.原公司章程第六章经理现修改为:“第六章总经理”
  93.原公司章程第一百三十九条:
  “第一百三十九条 公司设经理一人,由董事会聘任或解聘。副经理2-3人,副经理协助经理工作。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高级管理人员,但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
  现修改为:“第一百六十三条  公司设总经理一人,由董事会聘任或解聘。副总经理2至3人,副总经理协助总经理工作。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
  94.原公司章程第一百四十条
  “第一百四十条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。”
  现修改为:“第一百六十四条   《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。”
  95.原公司章程第一百四十一条:
  “第一百四十一条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。”
  现修改为:“第一百六十五条  总经理每届任期三年,可以连聘连任。”
  96.原公司章程第一百四十二条:
  “第一百四十二条  经理对董事会负责,行使下列职权:
  (一) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
  (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
  (三) 拟定公司内部管理机构设置方案;
  (四) 拟定公司的基本管理制度;
  (五) 制订公司的具体规章;
  (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
  (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
  (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 
  (九) 提议召开董事会临时会议;
  (十)公司章程或董事会授予的其他职权。”
  现修改为:“第一百六十六条   总经理对董事会负责,行使下列职权:
  (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
  (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;
  (三)拟定公司内部管理机构设置方案;
  (四)拟定公司的基本管理制度;
  (五)制订公司的具体规章;
  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
  (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 
  (九)提议召开董事会临时会议;
  (十)公司章程或董事会授予的其他职权。”
  97.原公司章程第一百四十三条:
  “第一百四十三条  经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。”
  现修改为:“第一百六十七条  总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。”
  98.原公司章程第一百四十四条:
  “第一百四十四条  经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。”
  现修改为:“第一百六十八条  总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。”
  99.原公司章程第一百四十五条:
  “第一百四十五条  经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
  现修改为:“第一百六十九条  总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听职工会和职代会的意见。”
  100.原公司章程第一百四十六条:
  “第一百四十六条 经理应制定经理工作细则,报董事会批准后实施。”
  现修改为“第一百七十条 总经理应制定总经理工作细则,报董事会批准后实施。”
  101.原公司章程第一百四十七条:
  “第一百四十七条  经理工作细则包括下列内容:
  (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
  (二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;
  (四)董事会认为必要的其他事项。”
  现修改为:“第一百七十一条  总经理工作细则包括下列内容:
  (一)  总经理会议召开的条件、程序和参加的人员:
  (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
  (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; 
  (四)董事会认为必要的其他事项。”
  102.原公司章程第一百四十八条:
  “第一百四十八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。”
  现修改为:“ 第一百七十二条  公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。”
  103.原公司章程第一百四十九条:
  “第一百四十九条  经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。”
  现修改为:“ 第一百七十三条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。”
  104.原公司章程第一百五十条至第一百五十八条依序变更为第一百七十四条至第一百八十二条。
  105.原公司章程第一百五十九条:
  “第一百五十九条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
  现修改为:“第一百八十三条  监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。”
  106.原公司章程第一百六十条、第一百六十一条依序变更为第一百八十四条、第一百八十五条。
  107.原公司章程第一百六十二条:
  "第一百六十二条 监事会的表决程序为:监事会决议由三分之二以上的监事同意方可作出。"
  现修改为:第一百八十六条  监事会的表决程序为:举手或书面表决。监事会决议由三分之二以上的监事同意方可作出。"
  108.原公司章程第一百六十三条:  
  “第一百六十三条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期不少于10年。”
  现修改为:“第一百八十七条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案按照公司档案制度的有关规定妥善保存,保存期限为十五年。”
  109.原公司章程第一百六十四条变更为第一百八十八条。
  110.原公司章程第一百六十五条:
  “第一百六十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
  现修改为:“第一百八十九条  公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
  111.原公司章程第一百六十六条:
  “第一百六十六条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
  (1) 资产负债表;
  (2) 利润表;
  (3) 利润分配表;
  (4) 财务状况变动表(或现金流量表);
  (5) 会计报表附注;
  公司不进行中期利润分配,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。”
  现修改为:“第一百九十条  公司季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告包括下列内容:
  (1)资产负债表;
  (2)利润及利润分配表;
  (3)现金流量表;
  (4)会计报表附注。”
  112.原公司章程第一百六十七条:
  “第一百六十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”
  现修改为:“第一百九十一条  季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”
  113.原公司章程第一百六十八条变更为第一百九十二条。
  114.原公司章程第一百六十九条:
  “第一百六十九条  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
  (1) 弥补上一年度的亏损;
  (2) 提取法定公积金百分之十;
  (3) 提取法定公益金5%-10%;
  (4) 提取任意公积金;
  (5) 支付股东股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”
  现修改为:“第一百九十三条  公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:
  (1)弥补上一年度的亏损;
  (2)提取法定公积金百分之十;
  (3)提取法定公益金百分之五;
  (4)提取任意公积金;
  (5)支付股东股利。
  公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。”
  115.原公司章程第一百七十条至第一百八十四条依序变更为第一百九十四条至第二百零八条。
  116.原公司章程第一百八十五条:
  “第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知,以书面方式进行。”
  现修改为:“第二百零九条  公司召开董事会的会议通知,以电话、传真或其他书面方式进行。”
  117.原公司章程第一百八十六条:
  “第一百八十六条  公司召开监事会的会议通知,以书面方式进行。”
  现修改为:“第二百一十条  公司召开监事会的会议通知,以电话、传真或其他书面方式进行。” 
  118.原公司章程第一百八十七条至第一百八十九条依序变更为第二百一十一条至第二百一十三条。
  119.原公司章程第九章第二节新增第二百一十四条:
  “第二百一十四条 公司董事会应制订公司的信息披露管理制度,以确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整。”
  120.新增第二百一十五条:
  “第二百一十五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。”
  121.新增第二百一十六条:
  “第二百一十六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。”
  122.原公司章程第一百九十条至第二百一十五条依序变更为第二百一十七条至第二百四十二条。

                      广东锦龙发展股份有限公司董事会
                           2002年4月15日