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2020年02月27日 星期四

美菱电器(000521)公告正文

合肥美菱股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

公告日期:2002-04-17

              合肥美菱股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案 

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规范性文件的规定,结合本公司的实际情况,本公司拟对《公司章程》作如下修改:
  一、原第三条中的“92年”、“93年”、“96年”字样均修改为“1992年”、“1993年”、“1996年”。
  二、原第二十条中删除“其中: 合肥美菱集团公司持有12339.6375万股,占股份总额29.83%; 发起人法人股和募集法人股2561.6248万股,占股份总额6.19%;转配股3921.4961万股,占股份总额9.48%;流通股11231.5365万股,占股份总额27.15%”条款,其余内容不变。
  三、原第三十七条中增加如下条款:“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼”。
  四、增加单列条款:“股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
  股东大会讨论和决定的事项,应当依据《公司法》和《公司章程》的规定确定,年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何条款。”
  该条作为修改后《公司章程》的第四十四条。
  五、原第四十四条顺延为第四十五条,其中条款“1、董事人数不足四人时”,该条修改为“1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于《公司章程》所定人数的2/3时”。并在最后增加条款:“6、独立董事提议召开时。”
  六、原第五十四条  监事会或者股东要求召开临时股东大会的,应当按下列程序办理:
  (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后。应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
  (二)如果董事会在收到前述书面要求后,三十日内没有发出召集会议的通知,提出召集会议的监事或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在该董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 
  监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予股东或者监事会必要协助,并承担会议费用。
  该条修改为第五十五条,本章程中其他条款中涉及原“第五十四条”字样的,均相应修改为“第五十五条”。该条条文修改后内容如下:
  监事会或股东要求召开临时股东大会的,应当按下列程序办理:
  (一) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构或相关部门备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 
  (二) 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本规范意见相关条款的规定。 
  (三) 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 
  (四) 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。 
  (五) 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。 
  提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。 
  (六) 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定: 
  1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求; 
  2、会议地点应当为公司所在地。 
  (七) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定: 
  1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持; 
  2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定,出具法律意见;     
  3、召开程序应当符合章程相关条款的规定。 
  (八) 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规范意见第七条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合章程相关条款的规定。
  七、增加第五十六条  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: 
  (一)公司增加或者减少注册资本; 
  (二)发行公司债券; 
  (三)公司的分立、合并、解散和清算; 
  (四)《公司章程》的修改; 
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案; 
  (六)董事会和监事会成员的任免; 
  (七)变更募股资金投向;  
  (八)需股东大会审议的关联交易; 
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项; 
  (十)变更会计师事务所; 
  (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
  八、原第五十五条  股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间,因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  该条修改为:第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
  公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。
  九、原第五十六条修改为第五十八条,其中原条款“董事会人数不足四人”,修改为:“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或少于《公司章程》所定人数的2/3时”。
  十、增加第五十九条  股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
  十一、增加第六十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。 
  列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。 
  十二、增加第六十一条 会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
  十三、原第五十七条  公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的议案。
  该条修改为:第六十二条  年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规范意见第六条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
  十四、增加第六十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核: 
  (一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 
  (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。 
  十五、增加第六十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。 
  十六、增加第六十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 
  十七、增加第六十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。 
  十八、增加第六十七条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
  十九、增加第六十八条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 
  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。 
  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
  二十、原第五十九条修改为第七十条,原条款中的“第五十八条”字样修改为“第六十九条”。 
  二十一、在“第四章  股东和股东大会”中增加“第四节  股东大会的召开”,其他各节序号顺延。具体内容如下:第四节  股东大会的召开
  第七十三条  股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。 
  第七十四条  公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 
  第七十五条  在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 
  第七十六条  在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括: 
  (一)公司财务的检查情况; 
  (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况; 
  (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 
  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 
  第七十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 
  第七十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 
  第七十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十六条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 
  第八十条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 
  第八十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。  
  第八十二条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 
  第八十三条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 
  第八十四条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。 
  股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 
  第八十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 
  第八十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
  二十二、原第七十六条  对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
  该条变更为:第一百零一条 公司董事会应聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告: 
  (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》; 
  (二)验证出席会议人员资格的合法有效性; 
  (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格; 
  (四)股东大会的表决程序是否合法有效; 
  (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
  二十三、增加第一百零二条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
  二十四、原第七十七条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
  该条修改为:第一百零三条  公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。  独立董事应当符合下列基本条件:
  (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
  (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;
  (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
  (五)最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责;
  (六)本《公司章程》规定的其他条件。
  二十五、原第第七十八条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
  该条修改为:第一百零四条  《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
  除上述规定的人员不得担任独立董事外,下列人员也不得担任独立董事。
  (一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  (二)直接或间接持有本公司股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  (三)在直接或间接持有本公司股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
  (六)中国证监会认定的其他人员。
  二十六、原第七十九条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。
  该条修改为:第一百零五条  董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。除出现本章程第一百一十四条规定的情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,董事在任期届满之前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止。
  二十七、原第八十条变更为第一百零六条,并在原条文后增加一款:
  独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  二十八、原第八十一条边更为第一百零七条,并在原条文后增加一款:
  独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  二十九、增加第一百零八条  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规以及《公司章程》赋予董事的职权外,独立董事还具有以下特别职权:
  (一)重大关联交易(指本公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  (三)向董事会提请召开临时股东大会;
  (四)提议召开董事会;
  (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司须将有关情况予以披露。
  三十、增加第一百零九条  独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  (一)提名、任免董事;
  (二)聘任或解聘高级管理人员;
  (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
  (四)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  (六)《公司章程》规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  (三)如有关事项属于需要披露的事项,上市公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  三十一、增加第一百一十条  为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:
  (一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
  (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外,公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不再给予独立董事额外的未予披露的其他利益。
  三十二、原第八十五条  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
  该条变更为:第一百一十四条  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
  三十三、原第八十六条  董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
  该条变更为:第一百一十五条  董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  三十四、原第八十七条  如因董事的辞职导致公司董事会低于四人时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
  余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
  该条修改为:第一百一十六条  如因董事的辞职导致公司董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数或少于《公司章程》所定人数的2/3时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司董事总人数的1/3时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事,填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
  三十五、原第九十三条  董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。
  该条修改为:第一百二十二条  董事会由七至九名董事(其中独立董事人数不低于董事总人数的1/3)组成,设董事长一人,副董事长一人。独立董事中至少应包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有会计专业高级职称或注册会计师资格的人士)。
  三十六、原第一百零五条  董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行,每一董事享有一票表决权。董事会作出决议,必须经参会全体董事的过半数通过。
  该条修改为第一百三十四条,并在原条款后增加如下内容:当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  三十七、原第一百一十二条  公司根据需要,可以设独立董事,独立董事不得由下列人员担任:
  (一)公司股东或股东单位的任职人员;
  (二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员)
  (三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
  该条修改为:第一百四十一条  公司董事会可以根据需要,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
  各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
  三十八、原第一百四十五条变更为第一百七十四条,其中的“(三)财务状况变动表”修改为“(三)现金流量表”,“(四)财务报表附注”修改为“(四)会计报表附注”,其余内容不变。
  三十九、原第四十五条至第五十三条依次变更为第四十六条至第五十四条;原第五十八条变更为第六十九条;原第六十条、第六十一条,依次变更为第七十一条、第七十二条;原第六十二条至第七十五条依次变更为第八十七至第一百条;原第八十二至八十四条依次变更为第一百一十一条至一百一十三条;原第八十八条至第九十一条依次变更为第一百一十六条至第一百二十条;原第九十四条至第一百零四条依次变更为第一百二十三条至第一百三十三条;原第一百零六至第一百一十一条依次变更为第一百三十五条至第一百四十条;原第一百一十三条至第一百四十四条依次变更为第一百四十二条至一百七十三条,原第一百四十六条至第一百九十四条依次变更为第一百七十五条至第二百二十三条。条文内容均不变。

                        合肥美菱股份有限公司董事会
                          二00二年四月十五日