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2020年05月29日 星期五

美克家居(600337)公告正文

美克国际家具股份有限公司章程修改草案

公告日期:2002-04-09

                   美克国际家具股份有限公司章程修改草案

    为规范公司行为,根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》等有关文件,公司拟对《公司章程》有关条款进行修改和调整。
    1、章程第十八条原内容:“公司的内资股,在上海证券中央登记结算公司集中托管。”修改为“公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管”。
    2、章程第三十五条第(六)2(3)项内容原为:“中期报告、年度报告”,修改为:“季度报告、中期报告、年度报告”。
    3、章程第三十七条增加以下内容:“董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损害的,需承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”
    4、章程第四章第一节新增“控股股东”有关内容,之后序号依次顺延,新增内容如下:
    第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 
    第四十二条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续;不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 
    第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。 
    第四十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。 
    第四十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 
    第四十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 
    第四十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度,独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 
    第四十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。
        第四十九条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
    5、章程第四十二条现变为第五十一条,股东大会的职权新增内容如下:
    (十五)听取董事会、监事会关于董事、监事履行职责情况、绩效评价结果的报告;
    (十六)审议批准公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易事项。
    6、章程第四十七条现变为第五十六条,新增以下内容:
    公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
    7、章程第五十六条现变为第六十五条,内容修改为:
    单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
    (一)董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开临时股东大会的通知,召开程序应符合本章程的规定。
    对提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开临时股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
    董事会做出同意召开临时股东大会决定的,应当发出召开临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对临时股东大会召开的时间进行变更或推迟。
    (二)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当做出不同意召开临时股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东,提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
    提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。
    提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应符合以下规定:
    (一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求;
    (二)会议地点应当为公司所在地。
    对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支应由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
    1)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或者其他董事主持;
    2)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程的规定,出具法律意见;
    3)召开程序应当符合本章程的规定。
    董事会未能指定董事主持临时股东大会的,提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
    8、章程第六十五条现变为第七十四条,增加以下内容:
    公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
    9、章程第七十条现变为第七十九条,增加以下内容:
    董事候选人需在股东大会召开前做出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
    10、章程第七十一条现变为第八十条,增加以下内容:
    公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等事项。
    11、章程第八十一条现变为第九十条,修改为“公司董事为自然人,董事无需持有公司股份。董事需保证有足够时间和精力履行其应尽的职责。”
    12、章程第八十三条现变为第九十二条,内容修改为:“董事由股东大会从董事会或代表公司发行在外有表决权股份百分之五以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举,每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确定。前款所称累积投票是指在选举两个以上的董事席位时,股东所持的每一股都拥有与应选董事位数相等的投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可以分散选举数人。董事任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止”。
    13、新增条款如下:
    第九十三条  董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。
    14、章程第八十七条现变更为第九十七条,增加以下内容:
    董事会就关联交易进行表决时,有关联关系的董事属下列之一情形时,不得参加表决:(1)董事个人与公司的关联交易;(2)其他法人单位与公司的关联交易,该法人单位的法定代表人系出席会议的董事;(3)按国家有关法律规定或公司章程规定应当回避的其他情形。
    15、章程第九十四条现变为第一百零四条,增加如下内容:
    经股东大会批准,公司可为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
    16、章程第五章增加“第二节  独立董事”内容,其它各节及序号依次顺延。增加内容如下:
    第一百零六条  公司设独立董事,建立独立董事制度。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其所属主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    有关法律、行政法规和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。
    第一百零七条  担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有本章程前条所述的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)本章程规定的其他条件。
    第一百零八条  独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)本章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百零九条  独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名的并经中国证监会审核未被提出异议的候选人中选举生产或更换。
    独立董事每届任期与其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百一十条  独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,具有以下特别职权:
    (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
    (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    (三)向董事会提请召开临时股东大会;
    (四)提议召开董事会;
    (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第一百一十一条  独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:
    (一)提名、任免董事;
    (二)聘任或解聘高级管理人员;
    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
    (四)公司的股东、实际控制人及其关系企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
    (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    (六)本章程规定的其他事项。
    17、章程第九十六条现变为第一百一十二条,增加如下内容:
    董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
    18、章程第九十七条变为第一百一十三条,原内容为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”修改为“董事会由九名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长一人,副董事长一人。”
    19、章程第九十八条变为第一百一十四条,有关董事会的职权增加以下内容:
    (十六)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士;
    各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定;
    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担;
    (十七)听取关于董事、经理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬情况的报告;
    20、章程第一百零一条变为第一百一十七条,内容修改为:
    董事会应当根据公司年度股东大会的批准,确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,并建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
    股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定,按照谨慎授权原则,授予董事会公司当期净资产15%以内(含净资产15%)的资金、资产运用权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。
    21、章程第一百零三条变为第一百一十九条,在董事长行使的权限中增加如下内容:
    (七) 董事会授予的公司当期净资产百分之10%以内的资金运作权限。但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 
    22、章程第一百零六条变为第一百二十二条,关于召开临时董事会会议的条件,增加如下内容:
    (三)二分之一以上独立董事提议时;
    23、章程第一百零八条变为第一百二十四条,增加如下内容:
    公司召开董事会会议,董事会应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
    24、章程第一百一十一条变为第一百二十七条,原内容“董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席董事会。”现修改为“董事会会议,应当由董事本人出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事因故不能出席的,可以书面形式委托其他董事代为出席董事会,并按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。”
    25、章程第一百一十三条变为第一百二十九条,原内容“董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。  董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为十五年”修改为“董事会会议应当有记录,会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为15年。”
    26、章程第一百一十六条内容删除。
    27、新增条款如下:
    第一百三十四条  董事会秘书由董事会委任,董事会秘书应具备下列条件:
    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;
    (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;
    (三)本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
    28、章程第一百一十九条变为第一百三十五条,董事会秘书的主要职责新增内容如下:
    (五)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解其所承担的责任及应遵守的法律、法规及公司章程的有关规定;
    (六)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律、法规及公司章程做出决议时,及时提出异议,并报告中国证监会及上海证券交易所;
    (七)为公司重大决策提供咨询和建议;
    29、章程第一百二十八条变为第一百四十四条,原内容“总经理有权决定在公司经核准登记的经营范围内进行净资产8%以下的投资。总经理在公司日常经营管理工作中运用公司资金、资产的决定权限每一会计年度累计不应超过公司净资产的50%(含50%),对其中属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的事项做出决定的具体权限应符合该规则的相关规定。”
    修改为“总经理拥有决定公司当期净资产8%以内(含净资产8%)的资金、资产运用权限。但有关法律、法规中特别规定的事项除外。”
    30、新增条款如下:
    第一百四十九条  公司应和总经理等经理人员签订聘任合同,明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定,致使公司遭受损失的,公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。
    31、章程第一百三十三条变为第一百五十条,原内容“监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。”
    修改为“监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。”
    32、章程第一百三十五条变为第一百五十二条,原内容:“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。”
    修改为:“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。股东担任的监事候选人由监事会和单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。”
    33、章程第一百三十八条变为第一百五十五条,原内容:“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。” 
    修改为:“监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。”  
    34、章程第一百三十九条变为第一百五十六条,原内容“公司设监事会。监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”
    修改为“公司设监事会,监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。监事会由七名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。”
    35、章程第一百四十条变为第一百五十七条,原内容:
    “监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;
    (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;
    (三)当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求前述人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
    (四)提议召开临时股东大会;
    (五)列席董事会会议。
    (六)本章程规定或股东大会授予的其他职权。” 
     修改为:
    “监事会行使下列职权:
    (一)检查公司的财务;  
    (二)对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;
    (三)监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以要求其停止该等行为,也可以向董事会、股东大会反映,并可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告;
    (四)提议召开临时股东大会;
    (五)列席董事会会议;
    (六)听取关于监事履行职责情况、绩效评价及其薪酬情况的报告;
    (七)本章程规定或股东大会授予的其他职权。”
    36、章程第一百四十二条变为第一百五十九条,原内容“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。”
    修改为:“监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。”
    37、章程第一百四十四条变为第一百六十一条,原内容:“监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。”修改为:“监事会会议应当有三分之二以上监事出席时方可举行。监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。”
    38、章程第一百四十八条变为第一百六十五条,原内容:“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
    修改为:“公司在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
    39、章程第一百四十九条变为第一百六十六条,原内容:“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括以下内容:
    (一)资产负债表;
    (二)利润表;
    (三)利润分配表;
    (四)财务状况变动表(或现金流量表);
    (五)会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。”
    修改为“公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告包括以下内容:
    (一)资产负债表;
    (二)利润表;
    (三)利润分配表;
    (四)现金流量表;
    (五)会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。
    公司季度财务报告按中国证监会要求的内容与格式编制。”
    40、章程第一百八十条变为第一百九十七条,原内容:“公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:
    (一)股东大会决议解散;
    (二)因公司合并或者分立需要解散;
    (三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
    (四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。”
    修改为:“公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算:
     (一)营业期限届满;
     (二)股东大会决议解散;
     (三)因公司合并或者分立需要解散;
     (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;
     (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。”
    41、章程第一百八十一条变为第一百九十八条,原内容:“公司因有本节前条第(一)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
    公司因有本节前条第(二)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。”
    修改为:“公司因有本节前条第(一)、(二)项规定解散的,应当在十五日之内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
    公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签定的合同办理。
    公司因有本节前条第(四)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。
    公司因有本节前条第(五)项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。”