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2020年02月19日 星期三

燕京啤酒(000729)公告正文

北京燕京啤酒股份有限公司章程修正案(预案)

公告日期:2002-03-06

                     北京燕京啤酒股份有限公司章程修正案(预案) 

  一、原公司章程第1.1条为:
  1.1  为规范北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称公司)的经营管理,保障公司及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定,制定本公司章程。
  现修改为:
  1.1  为规范北京燕京啤酒股份有限公司(以下简称公司)的组织和行为,保障公司、股东及债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》以及其他中华人民共和国的法律、法规和行政规章的有关规定,制定本公司章程。
  二、原公司章程1.10条为:
  1.10  本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。
  现修改为:
  1.10  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
  三、原公司章程第1.2条为:
  1.2  公司是以公有制经济成份为主体的股份制企业。经国务院授权部门批准,并依法在工商行政管理部门注册登记,领取法人营业执照,遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策,并受中华人民共和国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。
  公司于一九九七年五月经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股,公司股票于一九九七年七月十六日在深圳上市。
  现修改为:
  1.2  公司是以公有制经济成份为主体的股份制企业。经北京市人民政府批准,并依法在北京市工商行政管理部门注册登记,领取法人营业执照,遵守中华人民共和国有关法律、法规及有关政策,并受中华人民共和国法律、法规和政府其他有关规定管辖和保护。
  公司于一九九七年五月经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民币普通股8000万股,向发起人股东北京燕京啤酒有限公司、北京市西单商场股份有限公司和北京市牛栏山酒厂分别发行21000万股、976.5万股和976.5万股。公司股票于一九九七年七月十六日在深圳证券交易所上市。
  四、原公司章程第3.8条:
  3.8  公司注册资本金为人民币66742.45万元,分为66742.45万股等额股份,每股面值1元。其中:
  北京燕京啤酒有限公司44800.00万股,占总股本的67.12%;
  北京市牛栏山酒厂1757.70万股,占总股本的2.63%;
  北京市西单商场股份有限公司1464.75万股,占总股本的2.20%;
  社会公众股18720万股,占总股本的28.05%。
  现修改为:
  3.8  公司注册资本金为人民币66742.45万元,分为66742.45万股等额股份,每股面值1元。其中:
  北京燕京啤酒有限公司46264.75万股,占总股本的69.32%;
  北京市泰丰现代农业发展中心1757.70万股,占总股本的2.63%;
  社会公众股18720万股,占总股本的28.05%。
  五、原公司章程第4.1条为:
  4.1 公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名称)被登记在股东名册上的人,除非有相反证据,否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。
  现修改为:
  4.1 公司股东是同意成为股东,并持有公司股份,且其姓名(或名称)被登记在股东名册上的人,除非有相反证据,否则公司按本章程规定所设的股东名册即为证明公司股权所有的充分证据。股东作为公司的所有者,享有法律、行政法规和本章程规定的合法权利。股东按其持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利、承担同种义务。
  六、原公司章程第4.3 条:
  4.3股东提出查阅本章前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  现修改为:
  4.3 股东提出查阅本章前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
  公司应建立与股东沟通的有效渠道,设置专门机构和人员负责与股东的联系、接受来访、信息披露和回答咨询,以保证股东对依照法律、行政法规及本章程规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
  七、新增4.4条:
  4.4  股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。
  八、新增4.9条:
  4.9  公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东不得利用其特殊地位谋取额外的利益,不得直接或间接干预公司决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的合法权益。
  公司的控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事选举决议履行任何批准手续;不得超过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
  九、原公司章程第4.11条为:
  4.11  股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,应于一个会计年度完结之后的六个月内举行。有下列情况之一时,在二个月内召开临时股东大会:
  1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时;
  2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  3.单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  4.董事会认为必要时;
  5.监事会提议召开时;
  6.公司章程规定的其他情形。
  前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
  现修改为:
  4.13  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告深圳证券交易所,说明原因并公告。有下列情况之一时,在事实发生之日起二个月内召开临时股东大会:
  1.董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程所定人数的三分之二时;
  2.公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;
  3.单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;
  4.董事会认为必要时;
  5.监事会提议召开时;
  6.公司章程规定的其他情形。
  前述第3项持股股数按股东提出书面要求日计算。
  股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。
  股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项。临时股东大会只能对通知中列明的事项作出决议。临时股东大会审议通知中未列明的提案内容时,对涉及本章程第4.39条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  十、原公司章程第4.12条为:
  4.12  股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。公司召开股东大会,会议审议的事项应由董事会于会议召开三十日以前通知各股东。
  现修改为:
  4.14  董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。
  股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持;董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。公司召开股东大会,会议审议的事项应由董事会于会议召开三十日以前以公告形式通知各股东。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。
  十一、原公司章程第4.15条为:
  4.15  股东可以委托代理人出席股东大会,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
  现修改为:
  4.17  股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决,两者具有同等的法律效力。代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
  股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
  公司董事会、独立董事和符合下列条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
  前款所指的条件是:
  1、代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上;
  2、有合理的理由和依据征集股东的投票权并向被征集投票权的股东充分披露有关信息;
  3、按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作出的承诺和条件行使该投票权。
  十二、原公司章程第4.21条为:
  4.21  监事会或者股东要求召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
  1.签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
  2.如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
  监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。
  现修改为:
  4.23  监事会或者股东要求召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
  股东或监事会提议董事会召开临时股东大会时,应签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。
  董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。
  对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到股东发出的书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。
  董事会同意召开股东大会决定的,应当发出召集临时股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提新的提案,未征得提议股东的同意也不得对召开的时间进行变更或推迟。
  董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定,应当作出不召开股东大会的决定,并将意见通知提议股东。提议股东可在收到通知起十五日内,决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。决定放弃的,应报告中国证监会北京证管办和深圳证券交易所。
  如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的股东或监事会在报经公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。
  提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会北京证管办和深圳证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  1、提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
  2、会议地点应当为公司所在地。
  十三、新增4.24条:
  4.24  对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  1、会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;
  2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第4.61条的规定出具法律意见;
  3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会北京证管办备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第4.61条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  十四、原公司章程4.22条为:
  4.22  股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  现修改为:
  4.25  股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
  公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
  十五、新增4.28条:
  4.28  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
  董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有百分之五以上公司股份的股东以书面形式提出。
  十六、新增4.33至4.44条:
  4.33  董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
  公司董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
  4.34  会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
  4.35  年度股东大会,单独持有或者合并持有公司表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第4.39条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
  4.36  对于前条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:
  1、关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。
  2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,应征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
  4.37  提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
  提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
  董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
  4.38  公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。
  4.39  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:  
  1、公司增加或者减少注册资本;
  2、发行公司债券;
  3、公司的分立、合并、解散和清算;
  4、《公司章程》的修改;
  5、利润分配方案和弥补亏损方案;
  6、董事会和监事会成员的任免;
  7、变更募股资金投向;
  8、需股东大会审议的关联交易;
  9、需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  10、变更会计师事务所。
  4.40  公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  4.41  在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况,向股东大会作出报告并公告。
  4.42  在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:
  1、公司财务的检查情况;
  2、董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况;
  3、监事会应当向股东大会报告的其他重大事件。
  监事会认为必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。
  4.43  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则,确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
  4.44  股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项做出决议。
  公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
  十七、原公司章程4.30条为:
  4.30  股东大会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  现修改为:
  4.46  股东大会决议分为普通决议、特别决议和累积投票制。
  股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
  累积投票制是在董事或监事的选举过程中,股东所持的每一股份都拥有与当选的董事或监事总人数相等的投票权,股东既可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人(但选举董事、监事应分别投票),最后按得票多少决定当选董事或监事。
  股东大会采取累积投票制进行表决时,应制订详细、具体的操作方案,并在投票前向股东作出详细说明。
  十八、新增4.49条:
  4.49  股东大会在董事和监事的选举或更换中采用累积投票制,并依照第4.46条规定进行投票。
  十九、原公司章程第4.34条为:
  4.34  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  首届董事会候选董事、监事由公司筹委会提名。下一届董事会候选董事由上一届董事会以过半数表决通过提名;下一届监事会候选监事由上一届监事会以过半数表决通过提名。
  现修改为:
  4.51  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况,并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。
  董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有百分之五以上公司股份的股东以书面形式提出。
  二十、新增4.58条:
  4.58  会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应当在股东大会决议公告中做出说明。
  股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
  股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
  二十一、新增4.61条:
  4.61  公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
  1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;
  2、验证出席会议人员资格的合法有效性;
  3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
  4、股东大会的表决程序是否合法有效;
  5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。
  二十二、原公司章程第4.43条为:
  4.43  对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。
  现修改为:
  4.62  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、参会股东持有股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,进行公证。
  二十三、原公司章程第5.1条为:
  5.1  公司设董事会。董事会由十三人组成。董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。董事可以由股东或非股东担任,董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事会对股东大会负责并报告工作。
  现修改为:
  5.1  公司设董事会。董事会由十三人组成,其中包括独立董事2人。董事由股东大会选举产生或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务,董事的任期、董事违反法律、行政法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。公司董事为自然人,可以由股东或非股东担任,董事无需持有公司股份。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。董事会对股东大会负责并报告工作。
  二十四、原公司章程第5.3条第6
  5.3.6  制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;
  5.3.10.聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;
  现修改为: 
  5.3.6.制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案;
  5.3.10.聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,决定其报酬事项和奖惩事项;
  上述第17项所述股东大会对董事会的授权原则是:
  1、有利于公司的科学决策和快速反应;
  2、授权事项在股东大会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性;
  3、符合公司及全体股东的最大利益。
  二十五、在原公司章程第5.8条基础上增加一段:
  公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事应按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  二十六、 原公司章程第5.9条为:
  5.9  有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议:
  1.董事长认为必要时;
  2.三分之一以上董事联名提议时;
  3.监事会提议时;
  4.经理提议时。
  董事会临时会议应于七天前以书面方式通知全体董事。
  现修改为:
  5.9  有下列情形之一的,董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议:
  1.董事长认为必要时;
  2.三分之一以上董事联名提议时;
  3.独立董事提议时;
  4.监事会提议时;
  5.经理提议时。
  董事会临时会议应于七天前以书面方式通知全体董事。
  二十七、原公司章程第5.14条为:
  5.14  董事长行使下列职权:
  1.主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  2.督促、检查董事会决议的执行;
  3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
  4.签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
  5.行使法定代表人的职权;
  6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
  7.董事会授予的其他职权。
  副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权。
  公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。
  现修改为:
  5.14  董事长行使下列职权:
  1.主持股东大会和召集、主持董事会会议;
  2.督促、检查董事会决议的执行;
  3.签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
  4.签署董事会生效文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
  5.行使法定代表人的职权;
  6.在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
  7.董事会授予的其他职权。
  上述第7项所述董事会对董事长的授权原则是:
  1、有利于公司的科学决策和快速反应;
  2、授权事项在董事会决议范围内,且授权内容明确具体,有可操作性;
  3、符合公司及全体股东的最大利益。
  副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长代行其职权。
  公司根据需要,可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间,行使董事会的部分职权。
  二十八、原公司章程第5.15条为:
  5.15  董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事权利。董事未出席董事会的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的表决权。董事会对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会会议记录由董事会秘书负责保存,十年以内不得销毁。
  现修改为:
  5.15  董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席董事会。董事书面委托其他董事代为出席董事会会议时,应签署书面委托书。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权内行使董事权利。董事未出席董事会的,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议的表决权。董事会对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实完整。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理,董事会会议记录由董事会秘书负责保存,并作为日后明确董事责任的重要依据,十年以内不得销毁。
  二十九、原公司章程第5.20条为:
  5.20  公司董事或其他高级管理人员均可兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  现修改为:
  5.20  公司董事或其他高级管理人员均可兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。当董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  三十、原公司章程第6.2条为:
  6.2  监事会向股东负责,并向股东大会报告工作。
  现修改为:
  6.2  监事会向股东大会负责,并向股东大会报告工作。监事应向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督,维持公司及股东的合法权益。
  监事有了解公司经营情况的权利并承担相应的保密义务。公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。
  三十一、新增6.4.8条:  
  6.4.8监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、行政法规和本章程的行为,可以向董事、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告;
  三十二、原公司章程第6.6条为:
  6.6  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
  现修改为:
  6.6  监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构提供专业意见并给予帮助,由此发生的费用由公司承担。
  监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
  三十三、原公司章程第6.7条为:
  6.7  监事会议每半年至少召开一次,会议通知应当会议召开十日以前书面送达全体监事。由监事会召集人召集、主持。
  现修改为:
  6.7  监事会议每半年至少召开一次,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当会议召开十日以前书面送达全体监事。由监事会召集人召集、主持。监事会会议因故不能如期召开,应公告并说明原因。监事会会议应严格按规定程序进行。监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
  三十四、原公司章程第7.1条增加一段内容:
  公司应与总经理签订聘任合同,明确双方的权利义务关系,总经理违反法律、行政法规和本章程时的责任以及公司因故提前解聘总经理时应给予的补偿等内容。
  三十五、增加第8.3至8.5条:
  8.3  担任独立董事应当符合下列基本条件:
  1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格;
  2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性;
  3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
  4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
  5、本章程规定的其他条件。
  下列人员不得担任独立董事:
  1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
  2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股  东中的自然人股东及其直系亲属;
  3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
  5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员;
  6、本章程规定的其他人员;
  7、中国证监会认定的其他人员。
  8.4  独立董事的提名、选举和更换
  1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
  5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  三十六、原公司章程第8.3条为:
  8.3  董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
  现修改为:
  8.5  董事、监事、总经理及公司其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行义务。
  三十七、新增8.10-8.12条:
  8.10  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规和本章程的要求认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
  8.11  独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,独立董事还享有如下特别职权:
  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;
  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  3、向董事会提请召开临时股东大会;
  4、提议召开董事会;
  5、独立聘请外部审计机构或咨询机构;
  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。
  如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
  独立董事除上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东发表独立意见:
  1、提名、任免董事;
  2、聘任或解聘高级管理人员;
  3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
  4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  6、本章程规定的其他事项。
  独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  8.12  为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。
  1、 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
  2、公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
  3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  5、公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  三十八、原公司章程第8.12条为:
  8.12  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
  现修改为:
  8.17  董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的,可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。
  董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
  三十九、原公司章程8.18条为:
  8.18  公司不以任何形式为董事纳税。
  现修改为:
  8.23  公司不以任何形式为董事纳税。
  经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险,但董事因违反法律、行政法规和本章程的规定而导致的责任除外。
  (注:上述各修改内容凡遇新增内容则原公司章程各条目依序向下顺延。)
  四十、原公司章程第10.23条为:
  10.23  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
  现修改为:
  10.23  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。
  四十一、原公司章程第10.26条为:  
  10.26  如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。
  现修改为:
  10.26  如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。
  四十二、原公司章程第10.29条为:
  10.29  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前六十日事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。
  现修改为:    
  10.29  董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前六十日事先通知会计师事务所,并向股东大会说明原因,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当情事。

                         北京燕京啤酒股份有限公司
                             2002年2月6日