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2019年10月15日 星期二

新华百货(600785)公告正文

银川新华百货商店股份有限公司关于修改公司章程的议案

公告日期:2002-02-27

                银川新华百货商店股份有限公司关于修改公司章程的议案

  根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》等的要求,以及本公司发展的需要,现对公司章程作出如下修改:
    1、原第六条修改为:公司注册资本为10,289.25万元人民币。
    2、原第十八条修改为:公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
  3、原第十九条修改为:公司首次经批准发行的普通股总数为5,100万股,成立时向发起人发行2,550万股,占公司可发行普通股总数的50%。其中:
  银川市新华百货商店持有1,900万股,占股份总额的37.26%,以经评估确认的经营性净资产入股。
  宁夏长城机器集团有限责任公司持有200万股,占股份总额的3.92%,全部以现金方式入股。
  宁夏启元药业有限公司持有200万股,占股份总额的3.92%,全部以现金方式入股。
  宁夏糖酒副食品总公司持有150万股,占股份总额的2.56%,全部以现金方式入股。
  宁夏移动通信顺达开发公司持有100万股,占股份总额的1.97%,全部以现金方式入股。
  4、原第二十条修改为:公司的股本结构为:普通股10,289.25万股,其中发起人持有3,825万股,其他内资股股东持有6,464.25万股。
  5、原第四十七条修改为:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。
  拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算出拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。
  6、原第五十四条修改为:单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东或监事会提议董事会召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
  (1)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题和内容完整的提案。同时书面提案报中国证监会银川特派办和上海证券交易所备案。董事会在收到前述书面要求后,应当在十五个工作日内发出召集临时股东大会的通知,召开程序应符合本章相关条款的规定。
  (2)对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会银川特派办和上海证券交易所。
  (3)董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
  (4)董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。
  提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告中国证监会银川特派办和上海证券交易所。
  (5)提议股东大会决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报中国证监会银川特派办和上海证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:
  ①提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求;
  ②会议地点应当为公司所在地。
  (6)对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理支出由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:
  ①会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持;
  ②董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第五十八条的规定,出具法律意见;
  ③召开程序应当符合本章程相关条款的规定。
  (7)董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会银川特派办备案后会议由提议股东主持;提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本公司章程第五十八条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当符合本公司章程相关条款的规定。
  7、原第五十五条修改为:董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会应在延期召开通知中说明原因,并公告延期后的召开日期。
  公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
  8、按原条款第五十六条后新增第五十七条--第六十二条,以下各顺序号依次顺延至结束,内容如下:
  第五十七条:年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
    (一)公司增加或者减少注册资本;
    (二)发行公司债券;
    (三)公司的分立、合并、解散和清算;
    (四)《公司章程》的修改;
    (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)董事会和监事会成员的任免;
    (七)变更募股资金投向;
    (八)需股东大会审议的关联交易;
    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
    (十)变更会计师事务所;
    (十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
  第五十八条:公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:
    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》;
    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性;
    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;
    (四)股东大会的表决程序是否合法有效;
    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。
  公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
  第五十九条:本着责权明晰,授权与监督相统一的原则,股东大会授权董事会公平、公正、公开地对待所有股东,尤其关注中小股东利益,行使下列职权:
    (一)严格按《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定组织召集、召开股东大会,并保证股东大会的严肃性和正常秩序。
  (二)审议股东大会提案、临时提案。
  (三)聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,出具意见并进行公告。
  (四)执行股东大会决议。
  (五)在股东大会范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。
  (六)股东大会授予的其他职权。第六十条:股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。
  第六十一条:董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。
  列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。
  第六十二条:会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。
  9、原第五十七条修改为现第六十三条:公司召开股东大会,持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以有权向公司提出临时提案。
  临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第五十七条所列事项的,提案应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。
  第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会,并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。
  除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会,并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。
  10、按原条款第五十九条后新增为现第六十六条:董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意;原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。
  11、按原条款第六十一条后新增为现第六十九条--第七十四条,内容如下:
  第六十九条:提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
  第七十条:董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
  第七十一条:涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。
  第七十二条:董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。
  第七十三条:会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
  非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。
  会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。
  第七十四条:公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  12、原第六十四条修改为现第七十七条,内容如下:
    第七十七条:下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (1)董事会和监事会的工作报告;
    (2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (4)公司年度预算方案、决算方案;
    (5)公司年度报告;
    (6)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
  (7)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
  13、按原条款第六十五条后新增现第七十九条--第八十条,内容如下:
    第七十九条:股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
  第八十条:临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第五十七条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
  14、原第六十七条修改为现第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议,并对董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
  公司董事会董事候选人由下列机构和人员提名:
    1、公司上一届董事会三分之二以上董事提名;
    2、持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上的股东提名。
  公司监事会监事候选人由下列机构和人员提名:由股东担任的监事提名:
    1、公司上届监事会三分之二以上监事提名;
    2、持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
  职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
  被提名的董事、监事候选人由上一届董事会负责制作有关提案,并提交股东大会。
  15、按原条款第六十八条后新增为现第八十四条:公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。
  16、原第七十五条修改为现第九十一条:股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限:永久存续。
  17、原第七十六条修改为现第九十二条:股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式及每一项表决事项的表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
  18、按原条款第七十六条后新增为现第九十三条--第九十六条,内容如下:
  第九十三条:利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。
  第九十四条:公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
  第九十五条:会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
  第九十六条:股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。
  19、原第七十七条修改为现第九十七条:公民董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事中包括独立董事。
  20、原第七十九条修改为现第九十九条:董事会由九至十一人组成,董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
  21、按原条款第七十九条后新增为现第一百条:公司制定规范、透明的董事选聘程序,保证董事选聘公开、公平、公正、独立。
  (一)根据本章程原第八十二条有关规定,提名董事候选人;
    (二)提名委员会对董事候选人进行审查,并提出建议;
    (三)公司在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;
  (四)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责;
  (五)股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度,即在选举两个以上的席位时,股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等投票权,股东既可以把所有投票权集中选举一人,也可分散选举数人。
  22、″第五章董事会″新增″第二节独立董事″,其它各节和各条序号顺延至结束。具体内容为:
  第二节  独立董事
    第一百一十四条公司设独立董事,独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。
  (一)公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  (二)独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
  (三)独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行职责。
  (四)公司聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括一名会计专业人员(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
  (五)独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
  (六)独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
  第一百一十五条独立董事应具备的任职条件:
    担任独立董事应当符合下列基本条件:
    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
    (二)具有本章程第一百一十六条所要求的独立性;
    (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
    (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
    (五)本章程规定的其他条件。
    第一百一十六条独立董事的独立性任职资格。
    下列人员不得担任独立董事:
    (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
    (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
    (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
    (六)公司章程规定的其他人员;
    (七)中国证监会认定的其他人员。
    第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换的方法。
    (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当规定公布上述内容。
  (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会银川特派办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的情况有异议的,应同时报送董事会书面意见。
  对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
  在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
  公司应将前述材料在一个月内报送中国证监会、中国证监会银川特派办和上海证券交易所。
  (四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选连任,但是连任时间不得超过六年。
  (五)独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第一百一十八条独立董事的权利:
    (一)为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:
  1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;
  独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
    3、向董事会提请召开临时股东大会;
    4、提议召开董事会;
    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    (二)独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
  (三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。
  第一百一十九条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。
    (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  1、提名、任免董事;
    2、聘任或解聘高级管理人员;
    3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
    6、公司章程规定的其他事项。
    (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
  (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。
  第一百二十条为了保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供必要的条件。
  (一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。
  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
    (二)公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助,包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书到证券交易所办理公告事宜。
  (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。
  除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
  (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
  23、原第一百零一条后增加″第四节董事会议事规则″字样。
  24、原第九十七条调整为现第一百二十九条。
  25、原第一百一十条修改为现第一百三十八条:董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求有记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为永久存续。
  26、原第一百一十三条、第一百一十四条、第一百一十五条全部删除。
  27、按原条款第一百一十五条后新增为现第一百四十一条,内容为:董事会根据工作需要下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等多个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会提名委员会,薪酬与考核委员会中独立董事应占多数,并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
  (一)战略委员会的主要职责:
    1、对公司长期发展战略进行研究,并提出建议;
    2、对公司重大投资决策进行研究,并提出建议。
    (二)审计委员会的主要职责:
    1、提议聘请或更换外部审计机构;
    2、监督公司的内部审计制度及其实施;
    3、负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    4、审核公司的财务信息及其披露;
    5、审查公司的内控制度。
    (三)薪酬与考核委员会主要职责:
    1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提建议;
    2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    (四)提名委员会主要职责:
    1、研究董事、经理人员的选择标准和程序,并提出建议;
    2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
    3、对董事候选人和经理人进行审查,并提出建议;
    (五)各专门委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见。
    (六)各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查、决定。
  28、按原条款第一百二十一条后新增为现第一百四十八条、第一百四十九条,内容如下:
  第一百四十八条董事会秘书离任前,应当接受董事会的离任审查,并将有关档案材料、正在办理的事务及其它遗留问题全部移交。
  第一百四十九条董事会在聘任董事会秘书的同时,应当另行委任一名授权代表,在董事会秘书不能履行其职责时,代行董事会秘书的职责。授权代表应当具有董事会秘书的任职资格,并须经过上海证券交易所组织的专业培训和考核;对授权代表的管理适用董事会秘书的规定。在董事会秘书和授权代表未取得任职资格前,或任职后不能履行职责时,董事会应当临时授权一名代表办理前列有关事务。
  29、原第一百二十七条修改为现第一百五十五条:经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
  公司经理应当严格按本章程第一百五十三条的规定行使职权。经理独立行使职权,不受他人干扰。
  30、原″第二节监事会″修改为″第二节监事会及其议事规则″。
  31、原第一百四十二条修改为现第一百七十条:监事会每年至少召开两次会议,并根据需要及时召开临时会议。因故不能如期召开,应公告说明原因。
  32、按原条款第一百四十二条后新增为现第一百七十一条:监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。
  33、删除原″第三节监事会决议″字样。
  34、原第一百四十六条修改为现第一百七十五条:监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为永久存续。
  35、原第一百四十八条修改为现第一百七十七条:公司在每一会计年度前三个月、九个月结束的三十日内编制季度财务报告;前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。
  36、原第一百四十九条修改为现第一百七十八条:公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容:
  1、资产负债表;
    2、利润表;
    3、利润分配表;
    4、现金流量表;
    5、会计报表附注。
    公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第3项以外的会计报表及附注。
  37、原第一百五十条修改为现第一百七十九条:季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。