新洋丰(000902)公告正文

关于修改《公司章程》的议案

公告日期:2002-01-29

                     关于修改《公司章程》的议案 

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家法律、法规以及国家证券主管部门的有关规定,为进一步规范公司行为,保护公司和投资者的利益,修改公司章程的有关条款:
  (一)、公司章程第十八条原文为“公司发行的内资股,在深圳证券交易所集中托管。”
  现修改为“公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”
  (二)、公司章程第六十七条原文为“董事会由十三名董事组成,设董事长一人,副董事长三人。”
  现修改为“董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长三人。”
  (三)、公司章程第七十九条原文为“董事会由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止”。
  现修改为:“董事会由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止”。
  (四)、在《公司章程》“第五章董事会”“第一节董事"后增加“第二节独立董事”共一节十条,具体条款如下:
  第二节 独立董事
  第九十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
  第九十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益和全体股东的利益。
  第九十四条 公司独立董事的任职条件
  1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
  2、具有独立性;
  3、具备上市公司运作的基本知识;
  4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验;
  5、公司章程规定的其他条件。
  第九十五条 公司独立董事不得由以下人员担任:
  1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);  
  2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
  3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
  4、最近一年内曾经具有前三项例举情形的人员;
  5、为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员;
  6、公司章程规定的其他人员;
  7、中国证监会认定的其他人员。
  第九十六条 公司独立董事的提名、选举产生程序:
  1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;
  2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
  在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
  3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。
  第九十七条 公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。
  除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。
  第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的要求,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
  第九十九条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权:
  1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。
  独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。
  2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
  3、向董事会提请召开临时股东大会;
  4、提议召开董事会;
  5、独立聘请外部审计机构和咨询机构;
  6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
  独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
  第一百条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
  1、提名、任免董事;
  2、聘任或解聘高级管理人员;
  3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
  4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
  5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
  6、公司章程规定的其他事项。
  独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应当将各独立董事的意见分别披露。
  第一百零一条 公司独立董事的权利
  1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司必须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 
  公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。
  2、独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事项。
  3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
  4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
  5、公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。
  除上述津贴外,独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未经披露的其他利益。
  6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。
  以上因增加条款引起原章程条款序号有所变动作相应调整,修改后的章程共203条。
  (五)、公司章程第一百零八条原为“董事会决议表决方式为:董事对所议事项举手表决。每名董事有一票表决权。”
  现修改为“董事会决议表决方式一般为举手表决,也可以采用书面决议形式代替召开董事会会议,每名董事有一票表决权。”
  (六)、取消第一百一十二条:公司章程第一百一十二条原文为:“公司设立独立董事。”   前面已专门设立独立董事章节,故该条取消。
  (七)、公司章程第一百四十四条原文为:“公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
  现修改为“公司在每一会计年度第三个月、第九个月结束后三十日内编制公司的季度财务报告;在第二季度结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”
  (八)、公司章程第一百四十六条原文为:“中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。”
  现修改为“季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定编制。”

                              中国服装股份有限公司
                                2002年1月26日