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2019年11月20日 星期三

刚泰控股(600687)公告正文

刚泰控股:关于修订公司章程的公告

公告日期:2018-03-01

证券代码:600687            股票简称:刚泰控股           公告编号:2018-012



                甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司

                        关于修订公司章程的公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第
十六次会议于2018年2月28日审议通过了《关于修订公司章程的议案》,此项议
案仍需股东大会审议,并提请股东大会授权董事会根据工商行政管理机关的要求
对本次章程的修订内容作相应补正。
    现将修改情况公告如下:
    1.新增条款第二节股东大会的一般规定第四十二条,同步修改章程中条款
编号:
    公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
达到下列标准之一的,除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占
公司最近一期经审计总资产的 30%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,
且绝对金额超过 500 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
    (六)公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上的关联交易。
    本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,
委托贷款);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;
赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与
开发项目;上海证券交易所认定的其他交易等。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为,仍包括在内。
    交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算
的原则,经累计计算的发生额达到上述权限,应当根据本章程相关规定提交股东
大会审议,已经按照相关条款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    2.原条款第七十八条:
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
    现修订为第七十九条,相关内容修订如下:
    股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公
司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董
事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    3.原条款第八十二条:
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事候选人
由上届董事会或单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股
东提出。非职工代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行在外有
表决权股份总数的 5%以上的股东提出。公司董事会根据股东提供的候选人材料
对各候选人进行资格审查后,根据本章程规定的董事及监事名额,确定董事和监
事候选人名单,提请股东大会表决。职工代表监事由职工代表大会选举产生。股
东大会就选举两名(或两名)以上董事、非职工监事进行表决时,实行累积投票
制。即股东大会选举董事或者监事时,股东所持的每一股份都拥有与应选董事或
监事人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中投给一人,也可以将表决权
任意分配给各候选人。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同
意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职
责。董事会应向股东公告董事、监事的简历和基本情况。
    现修订为第八十三条,相关内容修订如下:
    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司独立董事候选
人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提名,其
余的公司董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东提名。非职工代表监事候选人由上届监事会或单独或合计持有公司发行
在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出。每一提案人所提名的董事、监事
候选人人数,不得超过本次股东大会拟选出的董事、监事人数。公司董事会根据
股东提供的候选人材料对各候选人进行资格审查后,根据本章程规定的董事及监
事名额,确定董事和监事候选人名单,提请股东大会表决。职工代表监事由职工
代表大会选举产生。股东大会就选举两名(或两名)以上董事、非职工监事进行
表决时,实行累积投票制。即股东大会选举董事或者监事时,股东所持的每一股
份都拥有与应选董事或监事人数相等的表决权,股东拥有的表决权可以集中投给
一人,也可以将表决权任意分配给各候选人。董事、监事候选人应在股东大会召
开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保
证当选后切实履行其职责。董事会应向股东公告董事、监事的简历和基本情况。
    4.原条款第一百一十四条:
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。具体权限如下:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 30%以下(不包含 30%);
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 50%以下(不包含 50%),或绝对金额不超过 5,000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以下
(不包含 50%),或绝对金额不超过 500 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以下(不包含 50%),或绝对金额不超
过 5,000 万;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以下(不包含 50%),或绝对金额不超过 500 万元;
    (六)审议批准公司拟与关联人达成的金额低于 3000 万元或占公司最近一
期经审计净资产值绝对值低于 5%的关联交易(上市公司提供担保除外)。
    本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,
    委托贷款);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业
务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研
究与开发项目;上海证券交易所认定的其他交易等。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为,仍包括在内。
    交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算
的原则,经累计计算的发生额超过上述权限,应当根据本章程相关规定提交股东
大会审议,已经按照相关条款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除本章程第四十一
条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外担保行为均由董事会批
准。董事会在审议该等担保事项时,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    现修订为第一百一十五条,相关内容修订如下:
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限、建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审。达到下列标准之一但未达到股东大会审议标准的,
除应当及时披露外,应当提交董事会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
    (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;
    (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
    (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;
    (六)审议批准公司拟与关联人达成的金额超过 300 万元且占公司最近一期
经审计净资产值绝对值 0.5%以上的关联交易(上市公司提供担保除外)。
    本条中的交易事项包括但不限于:购买或出售资产;对外投资(含委托理财,
委托贷款);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;
赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与
开发项目;上海证券交易所认定的其他交易等。
    上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为,仍包括在内。
    交易标的为公司股权,且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生
变更的,该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入,视上述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
    公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算
的原则,经累计计算的发生额超过上述权限,应当根据本章程相关规定提交董事
会审议,已经按照相关条款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    除本章程第四十一条规定的担保行为应提交股东大会审议外,公司其他对外
担保行为均由董事会批准。董事会在审议该等担保事项时,除应当经全体董事的
过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    5.原条款第一百三十九条:
    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
    (二)组织实施公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)审议批准符合下列标准之一的购买或出售资产、对外投资(含委托理财、
委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含委托
经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易事项:
    1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最
近一期经审计总资产的 5%以下(不包含 5%);
    2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下(不包含 10%),或绝对金额不超过 1,000 万元;
    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下(不
包含 10%),或绝对金额不超过 100 万元;
    4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以下(不包含 10%),或绝对金额不超过
1,000 万元;
    5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以下(不包含 10%),或绝对金额不超过 100 万元;
    6、决定公司拟与关联人达成的金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计
净资产值绝对值低于 0.5%的关联交易(上市公司提供担保除外)。
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    现修订为第一百四十条,相关内容修订如下:
    总经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
    (二)组织实施公司年度计划和投资方案;
    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四)拟订公司的基本管理制度;
    (五)制订公司的具体规章;
    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;
    (八)审议批准未达到董事会审议标准的购买或出售资产、对外投资(含委托
理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同(含
委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目
的转移、签订许可协议等交易事项;
    (九)本章程或董事会授予的其他职权。
    总经理列席董事会会议。
    6.原条款第二章经营宗旨和范围第十三条:
    经公司登记机关核准,公司经营范围是:金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉器的
设计、加工、销售与维修,箱包皮具、服装鞋帽、化妆品、日用百货的设计、销
售与维修,电子产品、通讯设备、计算机软硬件及辅助设备(除计算机信息系统
安全专用产品)、针织纺品、五金交电、文化用品、体育用品的设计、销售与维
修,设计、制作并代理各类广告,利用自有媒体发布广告,品牌策划推广、会展
服务,从事货物、技术进出口业务,互联网技术、技术咨询与服务,商务信息咨
询服务(除经纪),电信业务,网络技术,新材料技术,多媒体信息技术,计算
机科技领域内的技术开发、技术咨询与技术服务,电脑图文设计,电子商务(不
得从事金融业务),营养健康咨询服务(不得从事诊疗活动),国际国内贸易(除
专项审批外),物业管理,物流运输,企业兼并重组服务,实业投资、矿业投资、
贵金属制品的设计和销售,贵金属投资,货运代理,设备、自有房屋租赁,装卸、
仓储(除危险品)服务,物流信息咨询,建筑材料、金属材料、矿产品、汽车(不
含小轿车)、纸浆、纸及纸制品的销售,技术开发、技术咨询、技术培训及技术
转让,商品的包装服务,经营进出口业务,建筑装潢工程承包(上述范围不含国
家法律法规禁止、限制、许可经营的项目)。
    现修改第二章经营宗旨和范围第十三条为:
    金银饰品、珠宝饰品、翡翠玉器的设计、加工、销售与维修,利用自有媒体
发布广告,品牌策划推广、会展服务,从事货物、技术进出口业务,互联网技术、
技术咨询与服务,商务信息咨询服务(除经纪),电信业务,网络技术,新材料
技术,多媒体信息技术,计算机科技领域内的技术开发、技术咨询与技术服务,
电脑图文设计,电子商务(不得从事金融业务),国际国内贸易(除专项审批外),
物业管理,实业投资、矿业投资、贵金属制品的设计和销售,贵金属投资,货运
代理,设备、自有房屋租赁,矿产品的销售,技术开发、技术咨询、技术培训及
技术转让,经营进出口业务。
    (本项关于经营范围的修改已于 2017 年 10 月 28 日第九届董事会第十四次
会议通过。与本议案一同提请股东大会审议。)
    特此公告。




                                       甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
                                                 董   事   会
                                               2018 年 3 月 1 日